Дивизия формировалась с декабря 41г. в Горьковской области в р-не. ст. Шахунья, п. Вахтан из призывников Костромской, Кировской и Горьковской областей. Формированием дивизии руководил командир дивизии полковник Андрей Яковлевич Веденин и военный комиссар П. И. Петров. А. Я. К апрелю 1942 года формирование было полностью закончено.

После того, как закончилось формирование частей, дивизия перешла в резерв Верховного Главнокомандования и находилась в районе Красные Ткачи, Ярославской области. В мае дивизия была передана в подчинение командующего московской зоны обороны.

В июне 1942 года получили приказ еще ближе передвинуться к фронту – в Московскую область, в район чудесного Сенежского озера, на берегу которого раскинулся Солнечногорск. Вскоре в дивизию прибыла инспекция Ставки во главе с Маршалом Советского Союза К. Е. Ворошиловым и в течение трех суток всесторонне изучала готовность частей и подразделений дивизии. Все это время полки дивизии заканчивали курс боевой подготовки всесторонне готовясь к будущим боям.

18 июля 1942 года дивизия из резерва Главного Командования перешла в подчинение 31А Западного фронта. К 25 июля совершив 95км марш дивизия вышла в район Елизаветкино, Дегунино. В ночь с 28 на 29 июля сменив части 247сд дивизия заняла оборону в районе р. Держа, при ее впадении в Волгу. 31А генерал-майора Поленова готовилась к наступлению на Зубцов-Ржев. Противник длительное время удерживал рубеж по р.Держа и успел здесь подготовить развитый оборонительный рубеж опиравшийся на опорные пункты с дзотами, хорошо пристрелянный артиллерией. Соседний Калининский фронт начал наступление еще 30 июля, а 31 и 20 армии Западного фронта готовились перейти в наступление 2 августа, однако из-за прошедших в полосе фронта сильнейших ливней наступление было перенесено на 4 августа. Дороги в результате прошедших дождей сильно развезло и они стали практически непроходимыми для автомобильного транспорта и трудно проходимыми для гужевого. 1 августа была проведена разведка боем для уточнения переднего края противника.

В ночь на 4 августа 1942 года саперы начали разминирование минных полей. В 6:15 утра началась 1,5 часовая артподготовка. В артподготовке участвовали 604ап, 1221гап, БМРГК, 510 РАК, 609 ПАП РГК, группа РС, 59 ГМП, 19 сгм, 72, 71 дивизионы МЗО. На ударном направлении было сосредоточено 351 орудие и 103 120мм миномета. Итого 454орудия и миномета при ширине прорыва 9км (средняя плотность 50,4 орудия и миномета на 1км без учета 45мм орудий и 50,82мм минометов). Кроме того применялись новые мощнейшие РС М-30 (8 дивизионов) и 6 дивизионов М-13. Цели для дивизионов М-13 и батарей БМ пристреливались специально выделенными 76мм орудиями. Дополнительно к перечисленной для артподготовки в 31А применялась группа орудий АДД (17гв пап, 56 аап) имевшие 36 орудий 122 и 152мм. Целью этой группы было подавление батарей противник расположенных в глубине обороны. Дивизионы М-30 были нацелены на узел сопротивления Рождество-Сновидово-Курьково. Для уничтожения выявленных дзотов и нп часть орудий (ПТО и часть 76мм орудий па и да и даже неск. 122мм орудий) ставились на прямую наводку.

Начавшаяся в 6:15 4 августа артподготовка явилась полной неожиданностью для противника. Несмотря на то, что соседний Калининский фронт перешел в наступление еще 30 июля удара на участке 31 и 20 армий Западного фронта противник не ждал. Первые 10 мин. артиллерия подавляла передний край и ближайшую глубину обороны. РС-13 нанесли залп по предполагаемым района сосредоточения резервов, штабам и узлам связи. Два артполка АДД обрабатывали заранее выявленные батареи и нп. Внезапным ударом удалось подавить 9 арт. и 12 мин. батарей. Нарушить управление и связь. Результатом хорошей работы артиллеристов стало то, что после начала атаки первоначально отвечали только 1-3 батареи одиночными орудиями. После этого последовал 10мин артналет по глубине обороны. Затем 45 минут группы пп и орудия прямой наводки (50% от выделенных) вели огонь на разрушение и уничтожение дзот и от на переднем крае. Было разрушено до 60 дзотов и блиндажей, уничтожены пто, разрушены нп противника. Затем был произведен 5мин артнанет по переднему краю с залпами РС. Затем 10мин ложный перенос огня в глубину обороны по второй линии. Немецкие солдаты ожидая атаки покинули укрытия. После это вновь по переднему краю был нанесен 10мин. налет всеми огневыми средствами и за 7мин. до начала атаки РС М-30 нанесли свой смертоносный залп.

После сигнала из зеленых ракет означавших окончание артподготовки пехота перешла в атаку. Артподготовка оказалась исключительно мощной. Большинство огневых точек на переднем крае было подавлено. Пехота пошла в атаку в полный рост и стремительно вклинилась в оборону врага. С началом атаки пехоты начали работу орудия прямой наводки ранее не обнаружившие себя. Они подавляли огонь оживавших ОТ. Продвижение пехоты сопровождалось огневым валом. Перешедшие в атаку 398сп овладел Рождество и форсировал р.Держа. Развивая успех К 11:00 овладел д.Курьково на противоположном берегу. Вслед за ним вводился 463сп для развития успеха. 527сп оборонялся на широком фронте на правом фланге. Наступавшие левее 164сд, 30гвсд, 247сд, 88сд действовала не менее успешно. К исх. дня прорыв обороны противника на р.Держа был завершен и дивизии была поставлена новая задача очистить участок от устья р.Держа до берега Волги откуда немцы могли нанести фланговый контрудар. Развернувшись на с-з вечером и 4 и весь день 5 августа полки вели бои за Люшино и Мозгово очистив берег Волги после чего вышла в резерв армии. Разбитые части 161пд противник отходили в направлении Зубцова. Полки 118сд заняли оборону по берегу Волги, а основные силы 31А вышли 7-8 августа к р.Вазуза освободив ю-з часть г.Зубцов. Севернее Волги у противника оставался крупны плацдарм мешавший продвижению как 31А южнее Волги, так и 29 и 30 армии Калининского фронта наступавших на Ржев с севера.

8 августа усиленные батальоны 463 и 527сп форсировали Волгу в районе Колесниково. Противни вел пулеметно-минометный огонь по переправлявшимся подразделениям и начал подтягивать резервы и контратаковать занятые плацдармы. У наших частей было мало средств для переправы - всего 5 лодок 3 из которых были выведены из строя. Переправа затянулась. Попытки утром 9 августа развить наступление из района Юркино и Колесниково встретили контратаки немцев с 1 танком. Переправившаяся рота 527сп понесла большие потери. Командир роты погиб. 9-13 августа выделенные роты продолжали вести бои за захваченные плацдармы. Немецкие части предпринимали попытки скинуть их в Волгу но все их атаки были отбиты. С 14 августа под угрозой окружения противник начал отход с плацдарма с-в Ржева за Волгу. Перешедший в атаку 527сп овладел Пищалино, Боброво, Колбасино. 15 августа прикрываясь арьергардами немцы начали общий отход перед участком 29 и правым флангом 31А. Выйдя по лесным дорогам к Карганово, Коптево дивизия соединилась с частями 29А и с 17 августа вошла в ее состав. Атаки сразу трех полков дивизии на Коптево 18 августа встретили упорное сопротивление. Коптево было заблаговременно превращено в сильный ОП. Успеха дивизия не имела. Возобновив отход в течении 21-22 августа заволжская группировка немцев отошла на юж. берег Волги.

Выйдя к Волге 24 августа вновь форсирует ее теперь в южном направлении между Ржевом и Зубцовым в районе Троицкое. Однако сильный пулеметный огонь не давал возможности переправиться на юж. берег. Сдав свой участок 274сд 27 августа дивизия была переведена на прав. берег Волги в недавно освобожденном Зубцове и сосредоточилась зап. него в районе Маслова Гора. С 28 августа 118 сд начала наступление вдоль берега Волги от западных пригородов Зубцова. Однако в ходе ожесточенных боев продвинуться удалось всего на несколько сот метров. 5 сентября дивизия была выведена во второй эшелон. К этому времени численность активных штыков в каждом из полков была чуть больше 200чел..

Вновь в бой, после небольшого отдыха, дивизия была введена 10 сентября в направлении Михеево. В бой были брошены саперный батальон и хим. рота. До минимума сокращены тылы полков и дивизии. 12 сентября наступая в боевых порядках пехоты у Михеево был ранен командир дивизии полковник Веденин, 13 сентября ранен нач. штаба подполк. Никулин. Несколько дней шли ожесточенные бои за Михеево, после чего 17 сентября дивизия была выведена в резерв в р-н. Гачево-Гнездилово. Численность активных штыков в полках сократилась до 20чел.

После отдыха и пополнения во втором эшелоне 31А в октябре сменив 133сд заняла оборону на 7км участке в районе Табаково (ю-з Зубцова). Зима-42-43гг. прошла в позиционных боях. С конца февраля 43г. чувствовалось что противник готовиться начать отход из Ржевского выступа. Усилились артналеты на наши позиции. Немцы явно расстреливали боезапас снарядов. В глубине его обороны слышались взрывы (разрушалось жд полотно, уничтожались подбитые танки). Рано утром 2 марта разведка ворвавшись в окопы обнаружила что там находился только боевое охранение. Вклинившиеся в его оборону части прорвали передний край и приступили к преследованию. Был выделен ПО с артиллерией. 3 марта наши части вышли к жд Ржев-Сычевка. 5 марта преследуя противника дивизия вышла к р.Осуга, 14 марта р.Вязьма. К 21 марта вышла к р.Днепр сев. Дорогобужа. Попытка сходу преодолеть подготовленный рубеж обороны была неудачной. 2 апреля дивизия выводилась во второй эшелон 31А.

За 18 суток в условиях весенней распутицы и бездорожья, дивизия прошла с боями около 180 км, освободив до 160 населенных пунктов, преодолев четыре водных преграды, участвовала в освобождении ст.Сычевка и города Дорогобужа, пересекла важную магистраль Москва – Минск.

10 апреля 43г. приказом Народного Комиссара Обороны СССР №161 за проявленную отвагу и мужество при выполнении приказов командования, за организованность и дисциплину, за чуткое и умелое выполнение приказов командования на фронте борьбы с немецкими оккупантами, за героизм личного состава 118сд преобразовывалась в 85гвсд.