Сформирована 17.11.1941 на Юго-Западном фронте в районе Воронежа как 124-я стрелковая дивизия (2-го формирования). При формировании дивизии использовалось командование 124-й сд, вышедшее из окружения под Киевом, т.к. командир 124сд полковник Новиков вышел из окружения. При этом номера полков оставались теми же, что и у прежней 124сд.

После переформирования и пополнения к 5 января 42г. дивизия насчитывала 11626чел., 8 120мм , 28 76мм, 18 45мм орудий, 25 120мм и 72 82мм миномета, 108 станковых и 251 ручной пулемет. В начале января 1942 года дивизия была включена в 21-ю армию Юго-Западного фронта.

Впервые в бой с противником дивизия вступила 18 января 1942 года на правом берегу реки Северский Донец на рубеже Шахово, Ямное Гридин (севернее г. Белгород).

В середине февраля 1942 года дивизия входит в состав 38-й армии.

Перед 38-й и 6-й армиями была поставлена предыдущая задача: окружить и разгромить немецкую группировку восточнее от Харькова и овладеть городом. Подготовка к ней проводилась второпях, без тщательной маскировки передвижения частей, не всегда организованно. Ближайшая задача 38-й армии заключалась в том, чтобы силами правофланговых 1-й гвардейской, 227-й, 226-й и 124-й стрелковых дивизий прорвать оборону противника в 22-километровой полосе и к исходу третьего дня операции выйти на рубеж населенных пунктов Терновая - Непокрытое - Песчаное - Большая Бабка. 124-я стрелковая дивизия должна была овладеть местечком Старый Салтов и через село Молодовое наступать на деревню Большая Бабка. Рубежное и Старый Салтов.

В пять часов утра 7 марта 1942г в районе Старого Салтова, Рубежного, Печенег вперед пошли атакующие цепи бойцов. Враг открыл сильный огонь. Мешали снежные заносы, ледяной ветер. Советские воины буквально вгрызались в оборону противника. Оказалось, что у него опорных пунктов намного больше, чем было известно раньше. С большими усилиями и потерями удалось отвоевать отдельные плацдармы на западном берегу Северского Донца, освободить десятки населенных пунктов.

Обстановка в центре построения 38-й армии, где наступала 124сд, складывалась неудачно. Не удалось ликвидировать опорные пункты врага на восточном берегу Северного Донца. Противник продолжал подбрасывать подкрепления с неатакованных участков, бросал в бой даже наспех сколоченные группы из учебных команд и тыловых подразделений для усиления гарнизонов передовых опорных пунктов. Было дано также разрешение ввести в бой один из полков дивизий второго эшелона. Но, к сожалению, и это не помогло. 226-я и 124-я стрелковые дивизии продолжали по существу топтаться на месте. Противник же тем временем усилил гарнизоны в населенных пунктах Рубежное, Верхний Салтов, Старый Салтов. Он также начал контратаковать на тех участках, где нам удалось овладеть опорными пунктами. Наряду с этим активизировалась и авиация противника, что еще более затруднило наше наступление.

К концу четвертого дня операции оборона противника наконец была прорвана, и войска армии овладели рубежом р. Большая Бабка. Но для развития успеха уже не было резервов. Дивизии понесли потери, второй эшелон армии был введен в бой, а фронтовые резервы еще не подошли. Не смогли развить наступление наши дивизии даже после того, как начали подходить фронтовые резервы. Бои шли с переменным успехом до первых чисел апреля. Затем фронт стабилизировался.

К началу весенней распутицы 38-я армия владела плацдармом за р. Северный Донец, простиравшимся к западу до р. Большая Бабка.

В мае 1942г. войска ЮЗФ вновь перешли в наступление на Харьков. 124сд наступала на правом фланге 38-й армии Москаленко. На стыке с наносившей основной удар самой сильной 28-й армией. 12 мая наступление началось. Используя успех своего правого соседа 226сд захватившей крупный узел противника Непокрытое. 124сд совместно с 13тбр выбила противника из Песчанного. Однако во второй половине дня 13 мая противник нанес контрудар по правому флангу 38-й армии силами 3тд, 23тд, 211пп, 191пп из состава 71пд и 131пп 44-й пехотной дивизии. В районе села Песчаное немцы окружили два полка 124-й стрелковой дивизии. Танковые бригады армии (13 и 133тбр) в контратаке потеряли почти все свои танки. В результате пришлось отвести правое крыло фронта опять за р. Большая Бабка. Переуплотнив боевые порядки, стянув все силы на правый фланг армии 18 мая наши войска вновь перешли в наступление. 226 и 124 сд усиливались 13 и 36тбр имевшими 71 танк. Однако успеха наши части не имели продвинувшись всего на 1,5-2 км. Танковые бригады в наступлении потеряли все свои танки и в связи с общим неуспехом наступления дальнейшие атаки были прекращены.

В конце мая части дивизии были вы­ведены во второй эшелон армии и приступили к обору­дованию оборонительного рубежа по реке Оскол в районе Купянска. 10 июня противник перешел в наступление (т.н. операция "Вильгельм") против частей 38, 28 и 21-й армий. Фронт 38 и 28-й армий был прорван и части противника устремились на Волчанск. Северная ударная группировка противника из состава 6-й полевой армии VIIIАК (336, 113, 305 и 79 пд) захватив Волчанск переправилась через Сев. Донец и стала развивать наступление в восточном направлении. 15 июня 124-я стрелковая дивизия была спешно пере­брошена в район Волоконовки, где вошла в состав 21-й армии и заняла оборону на рубеже Городюшкин, Нестерное, Терезовка. 16 июня достигнув своих целей (форсировать Северный Донец до начала основного наступления и обойти с юга неудобную для наступления местность в районе Белгорода) немецкие войска временно прекратили наступление.

К концу июня 1942 года подготовка на главному наступлению лета 1942г на Сталинград и Кавказ была завершена. 28 июня перешла в наступление из районе Щигры 4ТА, а 30 июня из районе севернее Волчанска нанесла удар 6-я полевая армия Паулюса. 30 июня в 3 часа 30 минут ударная группировка 6-й немецкой армии перешла в наступление. Удар врага при­шелся в стык 21-й и 28-й армий, соединения которых еще не успели восстановить свои силы и прочно закрепить­ся на нанимаемых рубежах.

Перед началом атаки противник провел мощную ар­тиллерийскую и авиационную подготовку. На боевые по­рядки 124-й стрелковой дивизии сбросили свой смерто­носный груз до сотни вражеских самолетов. Потом передний край обороны дивизии атаковали тан­ки. Советские бойцы не дрогнули перед стальной лави­ной: стрелковые подразделения пропустили их, через свои боевые порядки, и танки попали под огонь бронебойщиков, батарей 46-го артполка, 574-го артполка РГК и полка гвардейских минометов.

Первый удар части 622-й и 781-й стрелковых полков находившихся в первом эшелоне удалось сдержать. Командир дивизии, командиры полков и штабы ни на один час не теряли управления частями и подразделе­ниями. Полковник А. К. Берестов, комиссар И. Н. Богатиков, начальник штаба подполковник Н. Т. Таварткиладзе и другие офицеры штаба дивизии находились на опасных участках, помогая командирам и штабам органи­зовать бой.

После первого неудачного штурма противник произ­вел перегруппировку, подтянул свежие силы и в 11 часов вновь перешел в наступление. Противнику удалось потеснить части 76-й и 169-й стрелковых диви­зий. Фланги 124-й стрелковой дивизии оказались открытыми, связь с соседями потеряна. В этой критической обстановке воины дивизии продолжали вести упорный бой, отстаивая занимаемые рубежи. Большую поддерж­ку им оказали артиллерийские батареи 343-й стрелковой дивизии, которая находилась во втором эшелоне армии. Весь день 30 июня воины дивизии вели тяжелые бои с непрерывно атакующим противником. Усталые, обес­силенные, понеся большие потери в живой силе и техни­ке, они сделали все, что смогли. По приказу командующего 21-й армией дивизия отошла на рубеж Шидловка, совхоз Волоконовка, Нина (44 километра северо-запад­нее Валуек), где заняла оборону. Отход дивизии своим огнем прикрывали 46-й артилле­рийский полк и 202-й отдельный истребительно-противотанковый дивизион капитана Г. И. Проскурина. Полки окатывались, создавая оборонительные позиции. Утром 1 июля противник вновь перешел в наступление. Части дивизии до позднего вечера удерживали район Шидловки. И только к исходу 1 июля, выполняя приказ командующего 21-й армией, отошли на рубеж Старо-Ива­новка, Заломное, Волоконовка, Плотва.

В последующие дни дивизия под натиском превосходя­щих сил врага с боями отходила на восток. Ей удалось оторваться от противника и закрепиться на рубеже Подсередное, Газев (60 километров северо-восточнее Валу­ек). Здесь совместно с частями 169-й стрелковой диви­зии и 117-го укрепленного района она остановила продви­жение фашистских войск, но ненадолго. На рассвете 5 июля, сломив сопротивление левого соседа, в тыл диви­зии прорвалось около 100 танков с десантом автоматчи­ков. В этот критический момент командование и бойцы соединения проявили исключительную организованность и стойкость. Навстречу танкам были выдвинуты пушеч­ные и противотанковые батареи, гвардейские минометы, саперный батальон капитана В. Я. Осташева — для ми­нирования местности на пути движения танков. Коман­дующий артиллерией дивизии подполковник В. Г. Во­скресенский умело маневрировал батареями, перебрасы­вал их с участка на участок — туда, где нависала угроза прорыва обороны. Из-за угрозы окружения командование соединения приняло реше­ние отойти на новый рубеж. 622-й стрелковый полк май­ора В. А. Мамонтова стремительной атакой во фланг отбросил противника и обеспечил отход частей на восток. На 9 июля в составе 124сд после отхода за Дон было 653чел., 13 орудий.

Соединившись с 3-м гвардейским кавалерийским кор­пусом, который прикрывал отход 21-й армии, дивизия снова вступила в бой. Несмотря на большие потери, она по-прежнему оставалась сильной, боеспособной. Однако вражеское наступление продолжалось. Немецкая 4ТА обходила вдоль Дона Юго-Западный фронт выходя в тыл нашим армиям продолжавшими еще удерживать оборону на реке Оскол. С выходом его к 7 июля в район Белогорья (40км с-в Россоши) в полосе обороны 21-й армии создалась напряженная обстановка. Необходимо было срочно ук­репить части, оборонявшиеся на восточном берегу Дона, не допустить форсирования реки противником 124-я стрелковая дивизия по распоряжению шта­ба 21-й армии заняла рубеж Аднинская, Павловск (50 километров северо-восточнее Россоши) и до 25 июля вела тяжелые оборонительные бои на Дону.

12 июля был обра­зован Сталинградский фронт в составе 21, 63, 62 и 64 армий. 124-я стрелковая дивизия, оборонялась по восточному берегу Дона, на рубеже Голубовский (20 километров юго-восточнее Серафимовичей), Подпешенский.

Для создания угрозы противнику на южном берегу Дона наши войска готовили операцию по форсированию реки. 28 июля один из таких ударов в направлении Распопинской нанесла 21-я армия силами частей 124, 96 и 278-й стрелковых дивизий. От 124-й дивизии в этом на­ступлении участвовали два усиленных батальона, поддержанные огнем артиллерии и минометов. После короткого, но сильного огневого налета баталь­он старшего лейтенанта В. Д. Канарского 406-го полка и батальон старшего лейтенанта М. А. Казанцева 622-го полка начали форсировать Дон в районе озер Большой Затонский, Парточки. Первой на берег высадилась рота лейтенанта И. А. Чикандзе и захватила небольшой плац­дарм. Сбив подразделения противника, батальоны значитель­но расширили плацдарм. Командир дивизии полковник А. И. Белов, лично руководивший боем, направил на захваченный плацдарм минометные подразделения 406-го и 622-го стрелковых полков, несколько батарей 46-го арт­полка. Весь день шел напря­женный бой. Батальоны, поддержанные огнем ми­нометов и артиллерии, от­бив все контратаки про­тивника, прочно закрепились на южном берегу До­на. Ночью они предприня­ли решительную атаку и ворвались на окраину ху­тора Базковский. Соседний 1189-й полк 96-й стрел­ковой дивизии овладел Бобровским-2, а подразде­ления 853-го полка 278-й стрелковой дивизии — вы­сотой 163.

Утром бои возобнови­лись с новой силой. Ис­пользуя успех левого соседа, который захватил плацдарм севернее Распопинской, батальон старшего лейтенанта Канарского, преследуя от­ступающие подразделения 685-го пехотного полка, ворвал­ся на северную окраину Распопинской. Дальнейшее про­движение его было остановлено организованным огнем противникТолько отряду капитана В. А. Селеменева удалось прорваться в глубину обороны противника в рай­он Белосоин, Белонемухин (10 километров западнее Рас­попинской). Бои на плацдарме отличались исключительным упор­ством. Противник настойчиво контратаковал, стремясь отбросить наши подразделения к реку.

Активные действия войск 21-й армии вызвали серь­езную тревогу у немецкого командования. Оно было вы­нуждено часть сил, направлявшихся к Сталинграду, пе­ребросить в район Базковский, Распопинская. В полосе наступления 96-й и 124-й стрелковых дивизий разверну­лась 79-я пехотная дивизия, усиленная танками, которая после артиллерийской и авиационной подготовки перешла в наступление и оттеснила подразделения 124-й дивизии от Распопинской и Базковского к озерам Большой Затонокий и Парточки. Командование дивизии принимало все меры, чтобы удержать плацдарм. С этой целью все полковые батареи и 46-й артполк были выдвинуты на открытые огневые позиции для стрельбы прямой наводкой. Дальнейшие попытки противника сбросить части 124-й дивизии с плацдарма были безуспешны.

В боях на плацдарме вместе 29 августа погиб командир 622-го стрелко­вого полка майор В. А. Мамонтов. В ночь на 11 сентября 124-я стрелковая дивизия была переброшена в район юго-западнее Серафимовичей. Ее полки, сменив части 304-й стрелковой диви­зии, заняли оборону на ру­беже высот 217 и 195 (7 километров, севернее Верхне-Фомихинского) и более месяца совершенствовали его в инженерном отношении. В это время почти каж­дую ночь дивизионные и полковые разведчики проводили дерзкие вылазки в тыл врага.

Части 21-й армии с целью расширения плацдарма и улучшения позиций провели ряд частных успеш­ных операций, в которых участвовала и 124-я стрелковая дивизия. Цель операции была захватить господствующую высоту 220 и расширить плацдарм для ввода свежих сил и техники, начавших прибывать в район Серафимовичей. 124-й стрелковой дивизии с 216-й танковой бригадой, 510-м отдельным гвардейским танковым батальоном, 518-м пушечным артиллерийским полком, 150, 525 и 481-м истребительно-противотанковыми полками было приказано овладеть высотой 220 и к исходу дня выйти на рубеж Коротковский, высота 205. Справа наступали ча­сти 119-й стрелковой дивизии на Жирки, слева — полки 96-й стрелковой дивизии. Перед наступле­нием в ночь на 13 октября бойцы 225-го отдельного саперного батальона преодолев плотную завесу огня, проделали в минных полях проходы для пехоты, танков и артиллерии.

13 октября в 6 часов после артиллерийской подготов­ки 781-й полк с танками атаковал противника на высоте 220. Одновременно в наступление перешли части сосед­них соединений. Гитлеровцы встретили наступающих ураганным огнем, но остановить их не могли. Батальон капитана Н. В. Колесникова с танками стремительным броском занял первую траншею и всеми видами огня сковал противника. Тем временем батальоны капитана Е. А. Штерна и капитана И. Н. Запорожского, поддер­жанные танками и артиллерией, нанесли фланговые уда­ры. После упорного боя полк овладел высотой 220. Вражеское командование не могло примириться с по­терей важной высоты и, приведя в порядок свои потре­панные подразделения, провело сильную контратаку. Два дня шли тяжелые бои. Противник, подтягивая свежие силы, несколько раз бросался в отчаянные контратаки. Его попытки любой ценой вернуть потерянные позиции были безуспешны. Командир полка принял все меры, что­бы отстоять высоту. Он непосредственно руководил боем, поддерживал постоянную связь с батальонами и командирами танковых, артиллерийских и саперных подразде­лений.

В результате проведенных частных операций соеди­нения 21-й армии значительно улучшили свои позиции, расширили плацдарм на южном берегу Дона, с которого в дальнейшем был нанесен мощный удар по флангу группировки противника, действовавшей под Сталинградом.

22 октября 1942 года активные боевые действия 124-й дивизии были временно прекращены. На достигну­тых рубежах полки совершенствовали оборону. В связи с прибытием на плацдарм новых соединений и подготовкой к наступлению 124-я стрелковая дивизия 1 ноября была переподчинена командующему 5-й танковой армией ге­нерал-майору П. Л. Романенко, которая входила в состав Юго-Западного фронта.

В ночь на 19 ноября, когда части дивизии занимали исходное положение для наступления, а саперы проделы­вали проходы в минных полях, радостная весть облетела всех воинов соединения. Приказом Народного комиссара обороны № 360 от 17 ноября 1942 года за проявленную отвагу в боях с фашистскими захватчиками, за стойкость и мужество, дисциплину и организованность, за героизм личного состава 124-я стрелковая дивизия была преоб­разована в 50-ю гвардейскую стрелковую дивизию.