30 марта преобразована в стрелковую из 138гсд.

В конце марта 42г. была выведена во второй эшелон 51А. В новом наступлении начавшемся 9 апреля дивизия находилась во резерве 51А и должна была развивать успех 143сбр. Наступление однако закончилось неудачей.

Утром 8 мая началась немецкая операция против войск Крымского фронта - "Охота на дроф". После мощного удара артиллерии и авиации перешедшие в наступление части немецкого XXXАК прорвали оборону частей 44А Черняка. К вечеру противник продвинулся до Арма-Эли. 138сд находившуюся в резерве 51А было приказано войти в состав ударной группы для нанесения контрудара. В состав группы также должны были входить 400сд, 39, 40тбр, 229отб. Однако разрозненные контрудары частей Крымского фронта 9 мая успеха не принесли. Атаковавшие танковые бригады понесли большие потери. Продолжив наступление в течении 10 мая 22тд противника вышла к Огуз-Тобе фактически перерезав коммуникации 47 и 51 армий. Утром 11 мая на своем командном пункте в результате бомбардировки погиб командующий 51А генерал-лейтенант Львов. Танки противника овладев Огуз-Тобе и высотами севернее контролировали приморскую дорогу отрезав не успевшим отойти частям 47А дорогу для отхода. Дорога Парпач – Султанова – Керчь была забита в четыре ряда автомашинами и повозками и подвергалась опустошительным налетам авиации противника. Части 271, 302 и 138сд смогли выйти из окружения как докладывал и.о. командующего 51А Котов Мехлису, этого удалось добиться «благодаря исключительного геройства 77-й сд». Также в бою участвовали остатки 55-й тбр.

Дивизии в составе 51А предписывалось отойти и занять оборону по Турецкому валу. Однако 11 мая этот рубеж уже был прорван противником. Организовать здесь оборону нашим войскам не удалось. К утру 13 мая вместе с 151УР отошла за рубеж Турецкого вала. 14 мая остатки войск Крымского фронта начали отход на рубеж обвода Керчи. 14-15 мая шли бои за Керчь, после чего войска продолжили отход к Еникале где уже осуществлялась переправа войск на косу Чушка. В течении 19-20 мая 42г. остатки 44А переправлялись с Керченского п-ова на Тамань. Перевозка осуществлялась на небольших кораблях (сейнеры, кан. лодки, рыбачьи лодки и даже наспех сколоченных плотах). Из Тамани остатки дивизии направили в Темрюк, затем в район Березанская, Журавская, Кореновская. Здесь дивизия приводила себя в порядок. В состав полков прибывали отдельные группы красноармейцев из переправившихся на Таманский полуостров. 28 мая сосредоточение дивизии было закончено. Дивизия имела 428чел. начальствующего состава, 527чел. мл. нач. состава, 1322чел. рядовых. Всего 2277чел.. На вооружение было всего 186 винтовок и 5 автоматов. К 31 мая прибыл новый комдив полк. Людников И.И..

С 26 июня началось прибытие пополнения из состава 1, 116 и 136 зсп. Так 30 июня прибыло 2603чел.. Командный состав прибывал из резерва СКФ. Формировались роты и батальоны, проводились занятия по боевой подготовке. Учебный день длился по 12 часов, однако ввиду отсутствия мат. части в обучении было много "условностей". Мат. часть долго не поступала и дивизия был небоеготова. Часть имевшегося командного и рядового состава дивизии были переданы на пополнение 77гсд, а так же в распоряжение СКФ. Пополнение в основном поступало из бойцов побывавших в госпиталях и после излечения в запасный полках. Много поступало военнослужащих осужденных военным трибуналом за разл. преступления (таких было 157 судимых на гражданке и 1049 осужденных в армии). Много бойцов было 40-45 летнего возраста не пригодных к строевой службе в армии по национальности они были из народов Закавказья (грузины, армяне и азербайджанцы). Кавказцев к 10 июля насчитывалось до 1500чел.. Перед отправкой дивизии на фронт их собрали в маршевые роты и направили по указанию отдела укомплектования фронта. С 14 июня дивизия передана из 44 в 51А СКФ. 23 июня командир дивизии был вызван командующим 51А для рекогносцировки предполагаемого района обороны дивизии на Дону у Верхне-Курмоярской. Только в конце июня- начале июля начало поступать в части вооружение, конский состав, артиллерия и средства связи. 11 июля пришел приказ об отправке дивизии на фронт. Со ст. Станичная эшелоны дивизии отправлялись к ст.Ремонтная где проходила выгрузка. В ЖБД дивизии численность дивизии перед отправкой на фронт описывается так: 10783чел., 878 лошадей, 317 винтовок, 96 свт, 30 ппш и ппд, 9 стан. пулем., 6 крупнокал. пулем., 279 птр, 4 122мм, 4 76мм орудия, 76 82мм, 76 50мм минометов, 23 рации. Национальный состав дивизии: 5126 русских из которых 3670 рядовых остальные нач. состав, 1156 украинцев, 136 белорусов, 799 армяне, 972 грузины, 1362 азербайджанцы, 140 узбеки, 5 таджики, 19 туркмены, 106 казахи, 7 киргизы, 8 карельцы, 156 евреи, 1 кабардинец, 118 осетины, 108 татары, 10 чуваши, 26 мордвины, 14 башкиры, 6 калмыки, 4 марийца, 15 удмурты, 4 коми, 712 ост. народы.

Дивизия еще явно не закончила своего формирования. Подразделения были плохо обученными и практически невооруженными. Нехватало 1500чел. мл. комсостава. Ввиду нехватки жд составов отправка полков задерживалась. Так 344сп помогал колхозникам на ст.Выселки в уборке урожая. К 13 июля отправилось только два полка. Для отправки 344сп и штаба дивизии прибыло 100 автомашин. Наконец прибывшими эшелонами все подразделения были отправлены к указанным районам сосредоточения. К 17 июля перевозка дивизии была закончена.

51А генерала Труфанова занимала оборону по южному берегу р.Дон. Первоначально армия развертывалась от Батайска до Цимлянской имея в своем составе 3сд (91, 156 и 157сд), кавкорпус и 115кд. После начала отхода Южного фронта на Дон участок армии по Дону был изменен. Теперь армия должна была занять оборону на рубеже Николаевская-Верхне Курмоярская. Дивизия перевозилась по жд и после выгрузки совершала марш к Дону. Дивизия была слабой в составе 51А и хотя была пополнена имела очень мало вооружения. Помимо нехватки вооружения нехватало и боеприпасов к стрелковому оружию. Патронов для автоматов не было вовсе. И на имевшиеся несколько сот винтовок приходилось всего по 3-5 патронов. Дивизии был определен наиболее спокойный участок на правом фланге армии от Цимлянской до Верхне-Курмоярской на стыке с 64А Сталинградского фронта. Однако этот участок обороны был шириной 75км - более чем по 20км на полк. К исх. 16 июля 138сд еще не закончила свое сосредоточение когда передовые части 29мд противника вышли к Дону в район Цимлянской.

650сп занял оборону в районе Верхне-Курмоярской, 760сп в районе Кривский, 344сп - Овчинников. Ввиду широкого фронта обороны полки испытывали большие проблемы со связью с штабом. Средств связи нехватало. С северного берега Дона продолжали переправляться одиночки и группы бойцов, автомашины и повозки выходивших из окружения частей (так 17 июля переправилось 650чел.). Окруженцы рассказывали панические слухи о силе немецких войск и что скоро противник выйдет к Дону. У них отбиралось оружие, которое передавали в полки дивизии. Самих бойцов направляли на сборные пункты. 18 июля помимо отобранного вооружения было получено 3655винт., 25 ст. пулеметов. Также дивизии был придан 1188ап находившийся на ст.Жуково. На участке дивизии противника на сев. берегу Дона пока не было. Дивизию 18 июля посетил командующий СКФ маршал Буденный. Было приказано организовать глубокую разведку противоположного берега. На 20 июля 138сд насчитывала 9382чел., 877лошадей, 3759винтовок, 706(?) пулеметов, 714ппш, 152 минометов, 20 полевых и 0(!) пт орудий, 279птр, 12 автомашин.

В ночь на 19 июля немцы переправились на участке 633сп в районе Красноярской через Дон и захватили плацдарм. 633сп не организовал должного сопротивления и отошел. В дивизию продолжали прибывать части усиления. Так подошел 73гмп имевший 5 "катюш". Полк сделал 1,5 залпа по Красноярской. Прибывший 295ап не имел мат. части т.к. его артиллерия попала под бомбежку на станции и была уничтожена. 21 июля немецкие войска начали на нескольких участках форсирование Дон. Тем временем разведчасти из состава каждого из полков переправившись через Дон стали продвигаться вперед прощупывая позиции противника восточнее Цимлянской. Вплоть до рубежа Аксенов-Ниж. Курмоярский противник не был обнаружен. Части немецкой 29мд группировались в районе Цимлянской. Севернее на Ново-Цимлянскую действовал передовой отряд 29сд из 64А. Из немецкого отчета: 344-й стрелковый полк – установлен 21.7 через пленных на участке боевой группы Градля. В первой половине дня 7-я рота 3-го батальона переправилась на северный берег Дона и вступила в бой с подразделениями 29-го мотоциклетного батальона. Задача – вероятно, атака немецких позиций восточнее Цимлянской. По словам офицера штаба 91-й стрелковой дивизии, соседняя дивизия должна была провести только разведку боем силами одного эскадрона в районе восточнее Цимлянской.В 7-й роте 344-го стрелкового полка – 3 взвода примерно по 60 человек. В первые дни июля полк был собран в Прохладном (Кавказ) и через Краснодар переброшен на Дон. Появление на новом участке – 16.7.Боевая подготовка разная. Личный состав – различные народности Кавказа, офицеры – русские. Дисциплина слабая, требуется строгий надзор. Командир полка – полковник Банько. К какой дивизии этот полк принадлежит – неизвестно.

К 23 июля против занятого 29мд противника плацдарма было стянуто два полка 91сд и части Краснодарского ПУ. Противник также заметил усиление наших войск в то время как имевшие мало горючего немцы не могли перейти с Цимлянского плацдарма в решительное наступление и несли под огнем нашей артиллерии и дивизионов гвардейских минометов большие потери. Части 24тд введенные на плацдарм теперь выводились на сев. берег, т.к. дивизия передавалась 6А Паулюса для наступления на Сталинград. Приданный из 157сд 633сп с 2/344сп дивизии вел яростные атаки на Красноярскую. Полк испытывал недостаток боеприпасов. Так боеприпасов к автоматам не было вовсе и 200 автоматчиков в бою просто не участвовали. Насколько раз бойцы врывались на окр. Красноярской но ответными контратаками резервов противника с поддержкой артиллерии атаки отражались. Потери составили 50 убитыми и 220 ранеными. Приданный тб потерял 9 танков. 561сп одним батальоном сформированным из остатков полка вел атаки на Богучары вместе с курсантами Краснодарского училища (80 человек). 4 раза бойцы овладевали Лог-Богучары но понеся большие потери отошли обратно. Курсанты Краснодарского училища в этих боях проявили большую выдержку и стойкость. Потери 1/561сп составили 138 раненых. Число убитых и пропавших без вести не учтено.

К 26 июля весь 70км участок обороны дивизии был передан 344сп, а два других полка были стянуты в район Красноярской для атаки на вражеский плацдарм. Вплоть до 30 июля удавалось сдерживать прорыв противника с плацдарма у Цимлянской. Немецкая 29мд в этих боях потеряла более 800чел. и расстреляла большое количество боеприпасов. Однако из-за прорыва немецких моторизованных соединений с плацдармов у Раздорской и Николаевской удержать рубеж Дона было уже невозможно. Моторизованные части противника наступавшие с плацдармов на Дону рассекли надвое оборону 51А. Часть ее сил вместе со штабом отошла в район Зимовники, а группа в составе 138 и 157сд под угрозой обхода левого фланга отходила от Цимлянской вдоль юж. берега р.Дон.

3 августа дивизия вошла в состав оперативной группы заместителя командующего 64-й Армии генерал-лейтенанта В. И. Чуйкова. Командованием СталФ которому подчинялась ОГ Чуйкова был разработан контрудар по прорвавшейся в район Ремонтная танковой группировке противника. Силами свежей 208сд, 138 и 157сд наши войска должны были разгромить вражескую группировку и соединиться с наступавшей с юга 51А. Однако 2 августа первые разгружавшиеся батальоны 208сд в районе Котельниково попали под удар немецких танковых частей. Помимо 29мд наступавшей от Цимлянской вражеское командование развернуло на Котельниково части 14тд и управление 4ТА Гота. Не сумев создать ударную группировку части ОГ Чуйкова отошли за р.Аксай-Курмоярский, а затем продолжили отход за р.Аксай-Генераловский. В период боев за ст.Абганерово-Тингута (6-9 августа 42г.) части ОГ Чуйкова находились в опасном положении далеко выдвинутыми вперед на р.Аксай. 12 августа было решено отвести их за р.Мышкова. ОГ Чуйкова расформировывалась, а ее соединения включались в состав 64А.

Почти непрерывные стычки с врагом, когда на его атаки части дивизии отвечали контратаками, а полки, то чередуясь, то действуя совместно, сражались не только днем, но и ночью, привели к заметному разжижению боевых порядков дивизии. В самом многочисленном 344-м полку насчитывалось всего четыреста четыре «активных штыка», и об этом было сообщено командованию армии. Отойдя за Мышкову дивизию вместе с 154сбр выводили в резерв 64А в район Зеты. В 20-х числах августа тановые части 4ТА Гота прорвались вдоль оз.Цаца к южным пригородам Сталинграда и развернувшись на запад стали продвигаться к ст.Тингута. Навстречу им была направлена 138сд. В тяжелых боях 25-28 августа в районе ст.Тингута, раз. 74км дивизия истекая кровью смогла остановить противника. Утром 29 августа совершив внезапную перегруппировку немецкие танковые части перешли в наступление из района Васильевка, Тебектенерово. Слабая оборона наших войск на этом участке не выдержала и прорвав фронта танки противника стали развивать наступление в тыл частям 64А державшим оборону вдоль жд Абганерово-Тингута. Уже к середине дня 29 августа положение стало угрожающим и было принято решение отвести 64А на новый оборонительный рубеж.

Были разбиты все автомашины, пали все верховые лошади, связь с армейским штабом оборвалась. Поэтому командование 138-й долго не знало о приказе на отход и части дивизии продолжали яростно отбивать атаки врага. Лишь к вечеру удалось принять радиограмму, в которой командарм М.С. Шумилов приказал занять новый рубеж обороны на участке Варваровка, Гавриловка в 30 км юго-западнее Сталинграда. Там артиллеристы дивизии прямой наводкой разгромили вражескую колонну танков, находившуюся на подходе к переднему краю. После трех атак противник потерял двадцать пять танков из ста, и немецкая пехота тут же стала окапываться вдалеке от наших войск.

В первой половине сентября дивизия ведёт бои в 10 км западнее Сталинграда, в районе хутора Бекетовка. Находясь в резерве в районе северо-западнее Бекетовки, дивизия получила небольшое пополнение. На 15 сентября 138сд насчитывала 1854чел..

5 октября 1942 г. 138сд переправили на другой берег, на остров Сарпинский в резерв. В тот день из Ставки Верховного Главнокомандования на имя командующего Сталинградским фронтом пришла телеграмма следующего содержания: «... требую, чтобы вы приняли все меры для защиты Сталинграда. Сталинград не должен быть сдан противнику, а та часть Сталинграда, которая занята противником, должна быть освобождена».

14 октября дивизия вошла в состав 62-й Армии Сталинградского фронта. В этот же день командир дивизии И. И. Людников получил приказ командарма 62-й армии В. И. Чуйкова: «Командиру 138 сд немедленно и по тревоге поднять один полк в полном составе и не позднее 5.00 16.10.1942 г. переправить его на западный берег р Волга». Следующий приказ Военного Совета 62-й армии от 16-го октября: «К 4.00 17.10.1942 г. занять и прочно оборонять рубеж — южная окраина Деревенск, Скульптурный. Не допустить выхода противника в район проспекта Ленина и завода „Баррикады“». 16 октября дивизия сосредоточилась в районе завода «Баррикады». На «Баррикадах» полки дивизии дрались сто дней и ночей, а с 11 ноября и почти до конца года были отрезаны от своих частей. Впереди и на флангах до берегов Волги — враг. Позади — река. Переправиться к дивизии может лишь тот, кто отважится плыть под перекрестным огнем немецких пулеметов и автоматов.

С 11 ноября на протяжении следующих тридцати дней дивизия была окружёна на 700-метровом участке по фронту и 400 метров глубиной (с трёх сторон немецкие войска, с четвёртой Волга, по которой шёл сплошной лёд). Продовольствие и боеприпасы доставлялись с острова Зайцевский лодками с большими потерями. Этот участок земли по окончании боёв был назван «Остров Людникова». 16 ноября 1942 года командир дивизии отдал приказ, устанавливавший каждому, от комдива до солдата, урезанную норму суточного рациона продовольствия.

С середины ноября 42г. 95сд предпринимала неоднократные попытки восстановить связь с 138сд наступая вдоль Волги в районе т.н. "Бензобаков" - разрушенных емкостей с нефтью. Однако все ноябрьские попытки противником были отбиты. С окружением 6А Паулюса активность как немецких так и советских атак упала. После некоторой передышки и получения пополнения с середины декабря части 62А вновь перешли к активным действиям в Сталинграде. 14 декабря к исходу дня был получен следующий приказ командарма: «138-й Краснознаменной сд левофланговым полком наступать в юго-западном направлении и с выходом на улицу Таймырская соединиться с правофланговой частью полковника Горишного (95сд), восстановив сплошной фронт».

К рассвету 21 декабря полки были готовы к атаке. Над островом Зайцевский взвились три красные ракеты — сигнал для наступления. Под грохот артиллерийских батарей штурмовые группы пехотинцев внезапно ринулись вперед, захватили первые вражеские траншеи и, наращивая темп наступления, атаковали опорные пункты. Точный огонь артиллеристов дивизии вынудил гитлеровцев задержаться в укрытиях, и штурмовые группы приблизились к подвалам домов на Прибалтийской, Таймырской и других улицах. Немцы попытались контратаками восстановить положение, но было уже поздно. Окончательно связь с 95сд была восстановлена 24 декабря 42г..

В ночь на десятое января 1943 года, очистив от врага территорию завода «Баррикады», дивизия передает свой участок пулеметно-артиллерийской бригаде и сосредотачивается в районе завода «Красный Октябрь». На следующий день дивизия наступает с западной окраины завода «Красный Октябрь» в направлении улиц Центральная и Зарайская. За день продвинулись всего на сто пятьдесят метров. Но на этих метрах — минная полоса, прикрываемая огнем врага, большие здания. Гитлеровцы, засевшие в домах, не сдаются, и истреблять их приходится в ожесточенных кровопролитных схватках. После двух недель упорных боев, продвинувшись уже на полтора километра, части дивизии вышли на рубеж Жмеринской и Угольной улиц.

31 января 1943 года 138-я дивизия была выведена из боя, переправилась на левый берег Волги и разместилась в районе Верхней Ахтубы. 6 февраля она вошла в резерв Ставки Верховного Главнокомандующего и в этот же день преобразована в 70-ю гвардейскую Краснознамённую стрелковую дивизию.