Формирование начато с 3 декабря 1941 года в Рязани (Октябрьский городок) из призывников Рязани, Рязанской, Тульской и Московской областей. Номера полков дивизия получила от 149сд первого формирования разбитой в ходе оборонительных боев на подступах к Москве. В эти дни фронт подошел вплотную к Рязани. Моторизованные соединения 2ТА Гудериана захватили Серебрянные Пруды и Михайлов. Но с началом 6 декабря 41г. нашего контрнаступления враг был отброшен от Рязани и Тулы. В предельно сжатые сроки дивизия была сформирована и 15 февраля был получен приказ об отправке в действующую армию.

15 февраля в Рязани проводился военный парад на котором секретарь Рязанского обкома ВКПб Тарасов вручал полкам дивизии боевые знамена. Полки приводились к военной присяге. 17 февраля началась погрузка дивизии в эшелоны. Дивизия перебрасывалась в состав 61А Западного фронта. Маршрут эшелонов проходил по пути Рязань-Ряжск-Тула-Веженка (ок. Белева). К 21 февраля основные части дивизии прибыли на ст.Семеновская Белевского района. Части 61А вели бои сев. Болхова. К 27 февраля дивизия сосредоточилась южнее Ульяново в междуречье рек Рессета и Вытебеть.

28 февраля дивизия перешла в наступление в направлении Веснины и Любовка. Левее вдоль р.Вытебеть наступали 387 и 350сд. Справа 322сд вела бои за Дудоровский. В тылу были сосредоточены для развития успеха ударной группы кав. дивизии 7КК. 568сп ворвался в Веснины но встретив там сильную оборону и заград. огонь минометов и пулеметов. Весь день за Веснины шел тяжелый бой.. Дивизию поддерживали помимо своего артполка дивизион гап и дивизион РС. В течении 1-4 марта полки вели тяжёлые бои но продвинуться дальше и преодолеть оборону противника в нп не смогли. Противник яростно контратаковал с применением танков. Сильная оборона выстроенная противником состояла из множества дзотов с фланкирующем и косоприцельным огнем, снежно-ледяных окопов прикрытый минометными батареями. За 4 дня потери дивизии составили 283чел. убитыми и 646 ранеными. Вышло из строя 2 командира полка (командир 479сп полк. Пантелеев водивший бойцов в атаку был убит), нач. штаба полка, 6 командиров б-нов, 11 командиров рот. 6-7 марта атаки на Веснины были повторены, но снова неудачно. Большие потери были также в вооружении, бросаемом на поле боя. Была создана спец. команда для сбора вооружения. 476сп попытался обойти Веснины слева на Еловский но также встретил разветвленную систему обороны с окопами, дзотами и прикрывавшими ее 6 танками.

К 11 марта была предпринята попытка овладеть Веснины обойдя ее с левого фланга. Обойдя по глубокому снегу деревню 568 и 744сп атаковали ее с ю-в и ю-з стороны. Были созданы штурмовые группы из 20-25чел. вооруженных гранатами и бутылками с горючей смесью которые при поддержке танков (1 Т-34 и неск. Т-60) и артиллерии вели бой за Веснины. Однако несмотря на все усилия удалось овладеть только частью Веснины. Немцы яростно цеплялись за свои укрепления, каждый дом и складку местности. Дома был превращены в узлы обороны с амбразурами и прикрыты минными полями и колючей проволокой. К 20 марта атаки полков дивизии были прекращены и дивизия начала перегруппировку. 24 марта сдав свои позиции 387сд дивизия выводилась в районе Сеничкино.

Приведя себя в порядок дивизия была переброшена на с-в в район Грынь. Командование 61А давно напрягал выступ противника южнее Белева. Срезать его глубоким охватом через междуречье Рессеты и Вытебети не получилось, но отбросить немцев от Белева где они угрожали главной коммуникации всего левого фланга Западного фронта было необходимо. 27 марта после рекогонсцировки дивизия перешла в наступление на Грынь. Атака велась штурмовыми группами под прикрытием 2 танков и артиллерии. 27 марта атакующие батальоны в ходе атаки вышли на ближайшие подступы к Грыни (на расст. 300-400м), а 28 марта решительным штурмом Грынь была взята. Не останавливаясь и на волне успеха дивизия овладела в последующие дни Грыньские дворы, Брежнево, Касьяново и вышла к 4 апреля к Стар. Выселкам.. Однако дальнейшие атаки на Аннина встретили упорную оборону и успеха наши части тут не имели. Аннино в итоге было взято только в июле 43г. в ходе отхода немцев с Орловского выступа. Тем не менее в итоге операции противник был отброшен от Белева на юг. За успешные действия дивизии приветственную телеграмму прислал командующий фронтом генерал-армии Жуков.

В качестве причины неудачи в мартовских боях 42г. отмечались молодой и необстрелянный личный состав, плохое взаимодействие в бою пехоты и артиллерии, большие потери в командном составе руководящим подразделениями в первых боях, ввод необстрелянного пополнения сразу в бой. Только 568сп потерял в этих боях 533 убитыми, 1919 ранеными, 530 пропавшими без вести.

После боев южнее Белева дивизия была отведена во второй эшелон. В июне 42г. шла подготовка к частной наступательной операции в направлении Железинский. В течении мая-июня 42г. дивизия получала пополнение. Были проведены неоднократные учения для подготовки л.с.. В ночь на 14 июня штурмовые группы 2 б-на 568сп выдвинулись на исх. позиции. Атаку поддерживали 4 Т-34. После 15 мин артналета танки и штурмовые группы пошли в атаку. За средними танками шли 8 Т-60. Танки ворвались в Железинский, пехота задержалась но вскоре и батальоны ворвались в деревню и к 7 утра она была в наших руках. Заняв деревню батальоны окопались в ней. Было захвачено в качестве трофеев 70 винтовок, 9 миномёты, др. вооружение и склады. Занята была и высота в нес. км восточнее Железинского. Оправившись от внезапного удара немцы перешли в контратаку. К 14:00 к Железинскому были подтянуты резервы, 2 б-ня пехоты с танками. Открыв сильный артогонь немцы начали атаки. После сильного огня немецкой артиллерии многие орудия были повреждены. Танки участвовавшие в утренней атаки отошли к Озеренскому. Наши самолеты И-153 барражируя над полем боя обстреливали расположение своих же частей в районе Озеренского. Было много убитых и раненых людей и лошадей, несмотря на обозначение полотнищами что это свои войска. К вечеру понеся потери батальон был вынужден отойти из Железинского на исх. позиции. Потери в этой атаке составили 63 убитыми и 142 ранеными. Атака была неудачно еще и потому что соседние 346 и 350сд оборону противника не смогли прорвать.

20 июня в частях дивизии был командующий 61А генерал-лейтенант Попов П.П., который вручал награды отличившимся бойцам. С 28 июня новым командующим армией стал генерал-лейтенант Белов П.А., который и командовал ею до конца войны.

В условиях начале крупного немецкого наступление на южном крыле фронта в начале июля для проявления активности и сковывания резервов врага нашими войсками планировались частные наступательные операции на центральном участке фронта. В первые дни июля 42г. дивизия была переброшена в район Зайцево-1 юж. Белева. Вновь предстояло прорвать фронта на участке Анино-Близново, где оборонительная линия немцев проходила на господствующих высотах. Утром 5 июля началась мощная артподготовка. Работала дивизионная и армейская артиллерия, РС-ы. Впервые были применены новые мощные РС М-30. Артподготовка длилась 1,5 часа. Авиация ранним утром нанесла бомбовые удары по штабам противника, а с началом артподготовки штурмовики начали бомбежку переднего края. Также дивизию поддерживали 14 средних, 8 легких и 3 командирских танка. В операции принимали участие 346, 350 и 149 сд и 9ГвСК 61А. Предполагалось окружить противника в Кирейковском выступе юж. Белева и в дальнейшем с вводом подвижных резервов (3 и 9 ТК) развивать наступление на Болхов.

Перейдя в 6 часов в атаку шедшие впереди танки нпп ушли вперед на Кабалу и Паленку. Пехота отстав от них лишилась танковой поддержки. К 9 утра первый оборонительный рубеж немцев был прорван а полки овладели Кабала и Паленка. Слева наступал 1146сп 342сд. Танки уйдя вперед вели бой за Близново. В действиях танков произошла путаница. Соседнюю левофланговую 342сд поддерживали отечественные КВ, а 568сп американские танки. Наши танкисты приняли американские танки за немецкие и открыли по ним огонь. Также прорвавшиеся у Близново танки проштурмовала наша авиация. Штурмовке РС-ами с наших самолетов подвергся даже штаб дивизии. Противник оправившись от шока перешел в контратаку с применением неск. десятков танков . 568сп не смог удержать занятые нп и был отброшена на исх. позиции оставив Кабалу и Паленку. 744сп атаковавший на Аннино смог только подойти к окраинам но дальнейшего успеха не имел. 479сп действовал во втором эшелоне. Потери дивизии в первый день наступления составили 79 убитыми и 577 ранеными. 6 июля продолжение наступления встретило сильные контратаки противника с участием десятков танков. Выдвинутый в первый эшелон 479сп вел целый день за Кабала, но успеха не имел. Потери 6 июля составили 82 убитыми и 741 ранеными, 61 пропало без вести. 7-8 июля дивизия продолжала отражать контратаки немцев в решительное наступление не переходила. Потери составили 231 убитый и 634 раненых. 9 июля 568сп попытался вместе с 50тбр и 110мсбр атаковать на Кабала, Близновский. Атаке предшествовал мощный удар РС М-30. Однако как и 5 июля пехота отстала от танков. Ушедшие вперед танки без пехоты самостоятельно подавить оборону немцев в Близновском не могли. 479сп смог выбить вторично немецкие части из Паленки, но овладеть Кабалой не смогли. В последующие дни полки дивизии в наступление не переходили обороняясь на достигнутых рубежах, а 11 июля атаки наших войск были окончательно прекращены.14 июля готовилась новая атака на Аннина, но в последний момент она была отменена. 20 июля дивизия сдавала свои позиции 12гвсд и выводилась на другой участок 61А. Потери в наступлении с 5 по 20 июля составили 565 убитыми, 2261 ранеными, 459 пропавшими без вести. Итого 3281чел..

30 июля в дивизии был зачитан приказ №227. 31 июля приказ о недопустимости отступления был доведен до лс вторично. Командный состав и мл. нач. состав поставили свои подписи под директивой о приказе Сталина.

Конец июля и начало августа 42г. 149сд находилась во втором эшелоне. Проводилась боевая подготовка и учения. Дивизия готовилась сменить 110сбр. Однако 11 августа немецкие войска внезапно перешли в наступление на правом фланге 61А из Железинский в направление Госькова. Оборона действовавшей тут 346сд на стыке с 149сд и 110сбр была прорвана. Ситуация усугублялась тем что 149сд оказалась на оборонительных позициях в момент смены частей. Атаке немцев предшествовала сильная бомбардировка с воздуха и мощная артподготовка. Дивизия весь день стойко удерживала свои позиции но была потеснена на правом фланге на стыке с 346сд. Полки понесли очень большие потери. В 744сп в батальонах оставалось не более 40чел., 479сп был по сути также раздавлен и остатки его собирались в районе Грынь. Однако дивизия не допустила прорыва на север к Вейно, Киреевская. 568сп и остатки 110сбр оборонял Госьково. Всего дивизия отошла со своего оборонительного рубежа всего на неск. километров или даже сот метров. К 12 августа у участку прорыва противника у Госькова подошли бригады 3ТК и другие резервы армии и дальнейшего развития успеха на этом участке у немцев не было. Развивая наступление в с-з направлении ударная группа противника соединившись с западной группой окружила неск. дивизий на стыке 16 и 61А, которым пришлось с большими потерями пробиваться на север. Однако катастрофического развития событий ввиду стойкости наших войск удалось избежать. До 14 августа дивизия стойко удерживала свои рубежи на участке Госькова, Леоново.

15 августа 149сд без 568сп выводилась во второй эшелон в район Грынь для пополнения и приведения в порядок. После пополнения дивизия 744сп был выдвинут к 22 августа в район Сметские выс.. Здесь с утра 22 августа перешли в наступление соединения 3ТА Рыбалко. Полк действовал с 23 по 5 сентября в составе 342сд поддерживая танкистов заняв нп Волосово, Мушкань выйдя к р.Вытебеть. В боях полк понес большие потери.

Два оставшихся полка 149сд вместе с 1146сп после небольшого отдыха и пополнения 23 августа выдвигались в район Леоново где должны были с 257сбр перейти в наступление на Леоново. После отражения немецкого удара в наступление переходили 16 и 61А, а также переброшенная в район бд под Козельск 3ТА Рыбалко. Предполагалось окружить группировку противника. Полки 149сд после прошедших боев были довольно малочисленными, испытывая недостаток вооружения. Не было возможности вооружить полученное пополнение, которое вводилось в бой постепенно. Так 568сп имел вооруженными только 75акт. штыков., 1 станк. и 1 ручн. пулемет. Значительная часть полученного пополнения (568сп во время передышки получил 230чел. невооруженного пополнения) были по национальности узбеки, казахи и туркмены. Политико-моральное состояние их даже после пребывания в запасных частях было невысоким. Было много случаем самострела, когда бойцы стреляли себе в левую руку и шли в сан. часть. Для искоренения таких случаев помимо пропаганды были предприняты расстрелы злостных самострельщиков. Немецкая авиация постоянно висела в воздухе нанося авиаудары по нашим войскам. Так 24 августа немецкая авиация нанесла удар пикирующими бомбардировщиками по штабам 568 и 479сп. Погибли зам. командира 569сп и много других командиров. Ввиду больших потерь в командном составе в августовских боях было недостаточно командиров подразделений, что затрудняло управление ими на поле боя в ходе атак. Атаки малочисленных полков на выс. 253 и Леоново встретили сильный огонь противника из дзотов. Немецкая авиация постоянно висевшая над полем боя наносила большие потери. Однако и попытки немцев отбросить наши подразделения контратаками заканчивались неудачами.

С 28 августа с позиций 149сд в районе Леоново в бой вводился 15ТК из состава 3ТА. Однако танкистов была неудачной. Встретив минное поле танки остановились и несли весь день большие потери от огня пто противника. Переправившись 29 августа через пт ров танки бригад 15ТК продолжали действовать за спинами пехотинцев 1146сп которые вели бои с-з Леоново. Атака танков 15ТК была неудачной и танкистов перебросили на другой участок армии. 30 августа немцы попытались контратаковать с танками и мотопехотой позиции дивизии, но слаженным огнем атака была отражена. В 568сп сведенным в один. сводный батальон оставалось всего 58 акт. штыков. 31 августа было получено 361чел. невооруженного пополнения, которое распределяли по ротам. Атаки малочисленных полков 149сд успеха не приносили, хотя продолжались ежедневно. 3 сентября большая группа казахов из нового пополнения 568сп перебежала на сторону немцев. Этому способствовало близкое расположение траншей обеих сторон между которыми было всего 50-60м. Для усиления воспитательной работы красноармейцев из нац. меньшинств пришлось отводить с передовой. Однако далеко не все нац. мены в составе дивизии были потенциальными предателями. Так снайпер Бакул Абзалов уничтожил 127 немцев.

С 4 сентября активные наступательные действия на участке 149сд и на всем участке наступательной операции прекратились. Обе стороны переходили к обороне. В полках и учебных частях проходило обучение полученного пополнения. Дивизия строила оборонительные рубежи. 9 декабря торжественно отмечалась годовщина формирования дивизии.

В целом, вплоть до весны 1943 года вела частные операции в районе южнее Белева.

В феврале 43г. вошла в состав 65А. На 1 марта численность дивизии была 9471чел.. Общая численность 65А 62624чел.. После выгрузки в районе Ливен и Ельца 65А было необходимо совершить длительный марш на левый фланг нового Центрального фронта. Перейдя 26 февраля в наступление части 65А через несколько дней столкнулись с постоянно усиливавшимся сопротивление противника. К Дмитровску немцы перебросили 3 своих пд (78, 45, 137пд) и с 7 марта сами перешли в контрнаступление отбросив части 193сд. Дивизия была выдвинута на помощь 193сд, к тому же на правый фланг армии подошли части свежей 70А. Наступление противника было остановлено, но и наши части были вынуждены перейти к обороне. 17 марта наступление было вновь возобновлено, однако наши атакующие части встретили контратаки с танками противника. Перешла к концу марта к обороне на р.Несса.

7.8.1943 г. дивизия, принимая участие в Курской битве, переходит в наступление в направлении на Дмитровск-Орловский. После трех суток упорных боев, заняв нас.п. Вертякино, полки дивизии врываются в Дмитровск-Орловский. Весь день шел бой за этот город. К утру 12 августа город полностью был в руках советских частей. Осенью 1943 года участвует в Черниговско-Припятской операции, осенью 1943 года форсировала Днепр в районе Лоева. В 1944 году участвовала в Житомирско-Бердичевской наступательной операции и Львовско-Сандомирской наступательной операции, освобождала Польшу. В 1945 году участвовала в Берлинской стратегической операции и Пражской операции. Форсировала реки Десна, Сож, Днепр, Западный Буг, Висла, Одер и Нейсе. Последние боевые действия вела в предместье Праги. В дивизии 27 Героев Советского Союза, 6 полных кавалеров ордена Славы. Расформирована летом 1945 года.