Дивизия формировалась с 1 мая 1942г. в г. Звенигород на базе 17сбр участвовавшей зимой 41-42гг. в контрнаступлении под Москвой.

Формирование и укомплектование частей дивизии продолжалось до конца июля 1942г. 24 июля дивизию включили в состав состав 3ТА ген-лейтенанта П.Л. Романенко и эшелонами перебросили в район Черни, где располагалась 3ТА. С 29 июля по 14 августа дивизия находилась в районе сосредоточения 3ТА и продолжала обучение с целью отработки навыков наступления и обороны. В это время противник на участке 16-й армии П.Х. Баграмяна 11 августа неожиданно перешел в наступление силами 9 и 11 танковых дивизий и 25 мд. Противнику удалось прорваться на стыке 16 и 61 армий и продвинувшись в направлении Козельска выйти к реке Жиздра. Здесь в дело вступили резервы Западного фронта и противник был остановлен. Но вбитый в оборону наших войск выступ мог стать плацдармом для последующего наступления, поэтому была подготовлена операция по срезанию выступа. В район Козельска пребрасывалась 3ТА (12-й и 15-й ТК и 179тбр, 154-я и 264-я стрелковые дивизий, 62-го гвардейский минометный полк, истребительно-противотанковый артполк и зенитно-артиллерийский полк). 17 августа 42г. первые эшелоны дивизии прибыли в Козельск. Из-за задержек в перевозке из Плавска сосредоточение всей армии затянулось до 22 августа.

По замыслу командующего 3ТА силами стрелковых дивизий армия прорвала оборону противника на 8-километровом участке, форсировала реку Вытебеть. После этого в прорыв вводились танковые корпуса для развития наступления. 264сд вошла в состав группы генерала Богданова в составе 12-го танкового корпуса и 264-й стрелковой дивизии, усиленных гвардейским минометным полком и понтонно-мостовым батальоном наступавшей на левом фланге армии. Всего в полосе 3-й танковой армии против двух немецких пехотных дивизий было сосредоточено 60852 человека, 512 танков и 168 бронемашин, 861 орудие и миномет, 72 установки РС.

Наступление 3ТА в августе-сентябре 1942г

20 августа дивизия силами 1060 и 1056 сп провела разведку боем (потери составили 68чел. убитыми и 133 ранеными). Наступление началось 22 августа в разгар Сталинградской битвы. Стрелковые дивизии, наступавшие в первом эшелоне, сравнительно легко овладели первой позицией, но на второй линии встретили упорное сопротивление, и темп продвижения резко замедлился. Во второй половине дня 23 августа противник подтянув к участку прорыва резервы начал контратаки против прорвавшихся в глубину его обороны частей силами до 2-х батальонов при поддержке танков и сильной авиаподдержке. Контратаки противника были успешно отражены, однако стало ясно, что одним стрелковым дивизиям не под силу прорвать оборону и создать условия для ввода в прорыв танковых войск. Потери дивизии за 22-24 августа составили: 1144чел. убитыми и 1984 ранеными, 584 пропали без вести. По отчетами 75% потерь составили потери от авиации противника. Для наращивания их удара в сражение были брошены танковые корпуса. Соединения 12-го танкового корпуса обогнали боевые порядки 264-й стрелковой дивизии атакой с ходу овладели Госьковой — крупным узлом сопротивления противника. Здесь корпус вынужден был остановиться, чтобы отразить контратаки противника, поддержанные активными действиями авиации. Наше наступление было поддержано большими силами авиации Западного фронта. Бомбардировщики Пе-2 и штурмовики Ил-2 большими силами бомбили боевые порядки противника. В свою очередь немецкое командование усилило прикрытие своих войск аиацией а в небе регулярно вспыхивали ожесточенные воздушные бои.

154-я и 264-я стрелковые дивизии и 12-й танковый корпус, овладев Озеренским, Озерной и Госьковой, вели упорные бои южнее этих населенных пунктов. Существенного успеха в наступлении достигнуть не удалось. Лишь на отдельных направлениях им удалось продвинуться на глубину до 1–1,5 км. Главной причиной медленного наступления наших войск и в эти дни было господство вражеской авиации. Группы бомбардировщиков противника большими группами бомбили передний край наших войск и ближние тылы.

дивизий противника стремившихся овладеть Госьковой. Для отражения удара была введена в бой 179-я танковая бригада комбрига С.Я. Денисова. К исходу 27 августа все контратаки противника с юга были отражены 12-м танковым корпусом, 264-й стрелковой дивизией, 179-й танковой бригадой и южной группой 61-й армии.

В ночь на 30 августа 15-й танковый корпус был выведен из боя и к утру сосредточился в лесу 1 км южнее Мешалкино в готовности совместно с 12-м танковым корпусом и 264-й стрелковой дивизией утром 30 августа нанести удар в ю-з направлении и овладеть населенным пунктом Сорокино. Однако к этому времени 12-й танковый корпус понес большие потери в личном составе и танках и практически потерял боеспособность. Существенные потери понесла и 264-я стрелковая дивизия. Требовалось время для приведения в порядок 15-го танкового корпуса. По этим причинам наступление 30 августа не состоялось.

30 августа 264-я сд и 12-й танковый корпус были переброшены на правый фланг армии. 264-й стрелковой и 1-й гвардейской мотострелковой дивизиям была поставлена задача форсировать Вытебеть, овладеть поселками Ожигово, Жуково, Слободка и наступать на Перестряж и Белый Верх. Наступление назначалось утром 2 сентября. Обнаружив перегруппировку главных сил танковой армии, немецкая авиация стала наносить непрерывные массированные удары. Поэтому советские войска перешли в наступление только в 13 часов. Наиболее ожесточенные бои развернулись на направлении главного удара в районе Ожигово. В ночь на 3 сентября нашим частям удалось форсировать реку Вытебеть и утром овладеть Ожигово. Контратаки противника при поддержке танков во второй половине 3 сентября и 4 сентября была отражена. Продолжая наступление в начале сентября 42г больших успехов добиться не удалось. К 7 сентября дивизия вновь насчитывала активных штыков:1056сп - 209, 1058сп - 208 и 1060сп - 235. Вбитый в оборону наших войск выступ срезать не удалось но противник был вытеснен на несколько десятков километров и полностью отказался от наступательных планов на этом направлении. 10 сентября советские войска перешли к обороне.

За время проведения Казельской наступательной операции 264сд понесла большие потери. Безвозвратные потери дивизии составили три тысячи человек убитыми и пять тысяч — ранеными и пропавшими без вести.

16 сентября командование армии приняло решение отвести дивизию во второй эшелон. Её сменила 12-я гвардейская стрелковая дивизия. Затем дивизия была отведена в тыл в район Тихоновой Пустыни. Здесь, в лесах, зарывшись в землю, соединение приступили к пополнению живой силой, довооружению частей и их обучению.

Наступление 3ТА в августе-сентябре 1942г

Несмотря на то, что в прошедших боях дивизия не смогла глубоко вклиниться в оборону противника, результаты её боевых действий были высоко оценены Верховным главнокомандованием. Это значит, что поставленную перед дивизией задачу она выполнила. В октябре генерал Романенко был вызван к Сталину и в разговоре с ним Верховный сказал: «Такой пехоты (имелись в виду 264-я и 154-я стрелковые дивизии) не было ещё у нас и у нашего противника. Что вы скажете, товарищ Романенко, если мы присвоим 264-й и 154-й дивизиям гвардейские звания?» Романенко поблагодарил Сталина за высокую оценку действий этих дивизий. 20 октября 1942 года приказом наркома обороны Сталина 264-я стрелковая дивизия была переименована в 48-ю гвардейскую. Командиру дивизии полковнику Н.М. Маковчуку было присвоено звание генерал-майора.