19 июля 1941 года Государственный Комитет Обороны СССР принял постановление № ГКО-207сс «О формировании новых дивизий».

Согласно этому постановлению в Орловском военном округе с дислокацией в городе Ливны к 26.07.1941г. должна была быть сформирована 278 стрелковая дивизия.

Боевая подготовка вновь сформированной 278 стрелковой дивизии проходила в составе Резервного фронта.

6 августа 1941 года командующий войсками Резервного фронта Г.К. Жуков издает боевой приказ № 0021, согласно которого, 24-ой армии «в резерве армии иметь 280 сд в районе Слободка (15 км ю.-в. Вязьма), 278 сд в районе Путакова, 309 сд в районе Вороново».

14 августа 1941 года Директивой Ставки Верховного Главнокомандования № 00926 между Резервным и Центральным фронтами для прикрытия брянского направления был организован Брянский фронт из остатков 13 армии и из только что сформированной 50 армии. Позже в состав Брянского фронта была включена и 3 армия.

50 армия была наиболее сильной по укомплектованности и вооружению армией Брянского фронта.

БОЕВОЙ ПРИКАЗ № 01. ШТАРМ 50 ЧАЙКОВИЧИ. 16.8.41 г. 20.00

Первое. Согласно приказу Верховного Главнокомандующего создан Брянский фронт. Этим же приказом создана 50 армия, в состав которой входят …278 сд… Десятое. Мой резерв – 278 сд к утру 18.8 сосредоточиться в лесах непосредственно севернее Голяжье, Заставище. Штадив – Заставище.

С середины августа по начало октября 855сп действовал в отрыве от основных сил 278сд. Он был подчинен 3А Брянского фронта и действовал в составе 280сд на реке Судость. Вернулся в состав 50А в начале октября накануне немецкого наступления на Москву.

Донесение о боевом и численном составе Брянского фронта на 01.09.1941г. - численный состав 278 стрелковой дивизии: всего 11475 человек, из них: комначсостав - 820, младшкомсостав - 1516, рядовой состав - 9139.

На вооружении дивизии имелось: 28 орудий 76 мм, 8 орудий 122 мм, 4 орудия 37 мм, 18 орудий 45 мм, 79 минометов, 78 станковых пулеметов, 292 ручных пулеметов и ППД, 9504 винтовки (ЦАМО РФ № 60123014 Фонд 202. Оп. 5. Д.39. Л.10-11).

278сд занимала оборону во втором эшелоне 50А Брянского фронта. 1 сентября было принято решение перейти в наступление на участке 50А. Стоявшие в резерве в районе Брянска 278 и 299сд выдвинулись к линии фронта. 278сд к 1 сентября сосредоточилась в районе Ядров. 2 сентября вышла к берегу р.Десна и с 3 сентября перешла в наступление в направлении Пеклина.

278сд в 14:00 2 сентября перешла в наступление из р-на. Талахово на Пеклино. Оказывая упорное сопротивление противник начал отход на Пеклино. Успеху содействовало успешное наступление южнее на участке 290сд. К исходу 3 сентября дивизия заняла Пеклино. Продвижение после занятия Пеклина сильно замедлилось. Противник подтянул резервы. Вечером 4 сентября дивизия закрепилась с-в Пеклина, неоднократно в течении дня бомбардировалась авиацией противника. С 1 по 5 сентября потеряла 1220 чел. убитыми и ранеными.

Из оперативной сводки штаба Брянского фронта № 035 к 20 часам 5 сентября 1941 года: "278 сд (без одного полка) с утра 5.9 была контратакована в левый фланг из Пеклин противником силою до пп, при поддержке 7-8 артиллерийских и 7-8 минометных батарей, к 14.00 5.9, отразив контратаки, дивизия занимала рубеж Бубнов, Барановка, выс. 187.0, Сума. Ее 855 сп передан в распоряжение командарма 3 и переходит в район Слобода Попсуева. За 2-5.9 дивизия понесла потери до 1280 человек».

Всего ударная группа в этой операции потеряла с 1 по 12 сентября более 30000чел.. наступавшие на широком фронте, имея очень небольшое насыщение артиллерией дивизии ударной группы 50А успеха не имели. Понеся большие потери от артиллерии и минометного огня немецких войск несли большие потери. Также большие потери нашим наступающим войскам наносила немецкая авиация. С 6 сентября немецкие войска начали контратаки против нашей ударной группы и заставили ее перейти к обороне. С 10 сентября наши войска начали закрепляться на достигнутых рубежах.

12 сентября войска 50А вновь предприняли попытку перейти в наступление. 278сд после упорных боев продвинулась всего на 400-500м. Потери дивизии в операции составили 3875чел..

Численность 278 сд на 20.09.1941 года составляла 6 550 человек (вероятно, с учетом пополнения). На 01.10.1941 года – уже 5 852 человека.

4.10.1941г. указано: «...Прибывший 855 сп (278 сд) из 3 армии сосредоточился в районе Ветлица, Красный Пахарь, поступил в подчинение 260 сд.

2 октября немецкий войска начали наступление на Москву. К 4 октября правый фланг 50А и 43А резервного фронты были полностью разбиты и оставшиеся части в беспорядке отступали на восток. 4 октября немцы заняли Жиздру (севернее Брянска), а с юга к Карачеву подходила 18тд. 6 октября ударом с тыла 17тд захватила Брянск, а 18тд Карачев. 7 октября 18тд проникнув глубоко на север в тыл частям 50А Брянского фронта заняла Хвастовичи. Коммуникации 50А оказались полностью перерезанными.

7 октября командующий Брянским фронтом Еременко отдал приказ частям Брянского фронта пробиваться на восток действуя «перевернутым фронтом». У частей 50А еще оставался путь по проселочным дорогам в брянских лесам северо-восточнее Брянска. Однако так как сам Еременко (к слову чудом не попавший в плен, к когда прямо к штабу фронта у Карачева вышли немецкие танки) пробился к частям 3А и пытался организовать выход из окружения частей 3 и 13 армий, то руководство действиями 50А взял на себя Ген Штаб.

05.10.1941г. командующий 50 армией издает частный боевой приказ № 24, в котором, среди прочих указаний к прорыву из окружения, приказывает:

«855 сп 278 сд с 1/151 кап – мой резерв. К 6.00 6.10 выйти в район Бетово, Ленинская Искра и к 7.30 6.10 занять и оборонять подготовленный рубеж (иск.) Бетово, Ленинская Искра, подготовив контратаки в направлениях: а) Дорогин, Овстуг; б) Крыловка, Шапкино. Командирам 217, 290, 299, 278 сд немедленно приступить к устройству завалов и заграждении на лесных дорогах на рубеже Куява, Болынь, Слободка и далее по восточному берегу р. Ветьма».

7 октября Начальник Ген Штаба Маршал Шапошников потребовал от командующего 50А генерал-майора Петрова М.П. прорыва на восток в направлении Карачева.

Директива от 07.10.1941г. «на уничтожение орловской группировки» командующему Брянским фронтом было приказано:

а) энергично решить основную задачу Брянского фронта – разбить орловскую группировку противника, выйти на фронт Мценск, (иск.), ст. Ворошилово, Поныри, Фатеж, Льгов, прикрывая направления на Тамбов и Воронеж;

Т.е. от 50А потребовали не только выйти из окружения по наиболее очевидному для немцев маршруту но еще и освободить Орел и прорваться к Мценску. Таких нереальных приказов в 1941г Ставка отдавала увы слишком много…

50-я армия генерал-майора М.П. Петрова утром 9.10, совершив маршбросок на восток в 50 км. - к Хвастовичам, столкнулась со яростным сопротивлением противника. Снабжение армии боеприпасами и продовольствием прекратилось. Пять суток 50А армия пробивалась в юго-восточном направлении. Но именно здесь действовали части 17 и 18тд которые не давали пробиться через свой заслон. С севера на коммуникации 50А выходили части 112пд немцев, а с юга подходила 167пд.

Из дневника начальника особого отдела 50А Шабалина.

12.10.1941 г. В 5 часов утра мы прибыли в деревню Буяновичи. … Двигалось приблизительно 1 000 машин в 3 ряда. Мы остановились у переправы и наблюдали восстановление дороги. Наши машины были уже на той стороне. Внезапно прибыло 3 кавалериста и сообщили, что там немцы. Одновременно нас начали обстреливать из легких пулеметов и минометов. Возник беспорядок. Наши солдаты начали стрельбу; я и С. медленно отошли в глубь леса. Вокруг нас свистели пули и осколки гранат. Я потерял весь оперативный состав, блуждал до вечера. Стрельба прекратилась. Командующий, члены Военного совета и начальник штаба выехали, их не было больше в лесу. Вечером я получил приказ: ночью отойти в деревню Нехочи.

13.10.41 г. Было около 1000 автомашин. Всю ночь мы строили переправу, переводили автомашины с помощью тягача и, несмотря на это до утра не закончили. В болоте осталось около 50 грузовиков и приблизительно такое же число на поле.

15.10.1941 г. мы непрерывно под обстрелом. … У нас полное уничтожение. Армия разбита, обоз уничтожен. … Армия распалась.

19.10.1941 г. Всю ночь мы шли под проливным дождем через болотистую местность. Непроницаемый мрак. На мне нет больше ни одной сухой нитки.

20.10.1941 бригадный комисар Шабалин погиб, а ген-майор Петров был тяжело ранен…

Из Боевого донесения Штаба Брянского фронта Генеральному штабу Красной Армии о боевых действиях фронта от 13.10.1941г.: «50 армия 12.10 вела бой с группировкой пр-ка в районе Хвастовичи: 154 и 260 сд – на рубеже Пеневичи, Курган; 278 сд наступает из Подбужье на Хвастовичи».

Все попытки организованного прорыва 50А из лесного массива (т.н. Гутовский лесозавод) через реку Рессета оказались безуспешными У реки Рессеты 50-я армия фактически лишилась командования. Тяжело были ранены ее командующий М.П. Петров и начальник политотдела А.Г. Журавлев, погибли член Военного совета Н.А. Шляпин и многие работники штаба. Погиб и командир 278 стрелковой дивизии полковник Мелешко Василий Иванович .

В оперсводке немецкого главнокомандования N 125 от 18.10.1941г. прозвучало: «2-я армия: В ходе уничтожения 50-й русской армии взято в плен 55 105 человек, захвачено трофеев: 477 орудий, 21 танк, 1065 автомашин, много другого оружия и технического имущества. Уничтожены: 50-я армия в составе следующих дивизий: 149 (дивизия 43-й армии Резервного фронта), 154, 217, 258, 260, 278, 279, 290, 299-я стрелковые дивизии, 3-я резервная дивизия, 108 танковая дивизия».

Но части сил 50А удалось прорваться в северо-восточном направлении по лесным дорогам.

20.10.1941г.: "Части 50 армии продолжают выход и по докладу полковника Аргунова все дивизии 50 А, кроме 278, вышли р-н Белев на части группы Аргунова. Данных о боевом составе вышедших частей нет. Генерал-майор Петров еще не вышел. Штаб армии – Белев".

23.10.1941г.: из состава 50-й армии вышли: ... 278-я (во главе с заместителем начальника политотдела батальонным комиссаром Зиновьевым – 357 человек. Сведений о командире дивизии полковнике Мелешко нет , где штаб дивизии – неизвестно).

25 октября 1941 года штаб Брянского фронта своей директивой № 00233 определил: «50 армии (217, 258, 260, 278, 279, 290, 299, 173, 154 сд, 108 тд, 31 кд и соединения бывшей 26 армии), прикрываясь арьергардами, к исходу 30.10.41 отойти на рубеж Павшино, Слобода, Крапивна, Плавск, Ново-Покровское, Новосиль, Верховье.

Задачи: а) организовать жесткую оборону на направлении Серпухов, Тула двумя сд, Плавск, Тула – тремя усиленными сд, и, кроме этого, непосредственно Тула иметь не менее одной сд. б) Выделить и сосредоточить одну сд во фронтовой резерв Ефремово. Главными силами начать отход в ночь с 25 на 26.10.41 г. Промежуточный рубеж Хайнино, Одоево, Арсеньево, Чернь, Ворошилово отойти к исходу 27.10.41. Штарм иметь Тула, ЗКП – Узловая».

27 декабря 1941г. дивизия официально расформирована. Вскоре начато формирование новой дивизии с этим же номером и теми же номерами полков.