19 июля 1941 года Государственный Комитет Обороны СССР принял постановление № ГКО-207сс «О формировании новых дивизий». Согласно этому постановлению в г. Рыбинскк 16.08.41г. должна была быть сформирована 291 стрелковая дивизия.

Формирование дивизии происходило в г.Рыбинск с 16 июля по 15 августа 41г. Командиром дивизии был назначен полковник Трушкин. Рядовой состав был прислан из призывников Ленинградской области и Ленинграда, преимущественно старших возрастов. Младший командный состав прибыл позже из запаса. Прибывших младших командиров было не более 20% от требуемого и оставшиеся должности были замещены из рядовых красноармейцев. На должности командиров взводов и рот были назначены курсанты из военных училищ. Большинство их еще не служили в армии и не имели опыта не только боев, но и управлением подразделениями в мирное время. Комбатами были назначены командиры из запаса, давно ушедшие из армии и имеющий в основном опыт Гражданской войны. С новой тактикой они знакомы не были. Времени на обучение подразделений не было. К 15 августа формирование соединения было закончено и она направилась на Ленинградский фронт. 18 августа выгрузилась в г.Красногвардейск (Гатчина).

Немецкий XXXXIМК развивал наступление с плацдармов в Ивановской и Б.Сабске и к середине августа немецкие войска вышли на подступы к Красногвардейску. Дивизия вошла в состав формируемой 42А и заняла оборону в Красногвардейском УР во втором эшелоне наших войск. 25 августа штаб Красногвардейского УРа слился со штабом 42А генерал-лейтенанта Щербакова. Дивизия находилась во втором эшелоне и в бд первоначально участвовали только разведывательные подразделения полков и батальонов и три батальона 1027 и 1029сп. 21 августа передовые части противника подошли в внешнему поясу Ура в районе Сибилево. Справа оборонялась 3 гвард. лдно, слева 2 гвард. лдно. Однако выйдя к Красногвардейскому Уру немецкие войска не предприняли его немедленного штурма. Наши войска вели сдерживающие бои контратаками стараясь удерживать свои позиции. 1 сентября поступил приказ о переброске дивизии на автомашинах на Карельский перешеек. Позиции дивизии занимались 3гвард. лдно.

На Карельском перешейке складывалась тяжелая обстановка. Финские войска блокировали наши части в Выборге и прорвали оборону 23А по р.Вуокса. Стремительно продвигаясь их войска приближались к Терийоки (Зеленогорск). 1 сентября части 23А получили приказ отойти на р.Сестра, где проходила граница 39г.. Части 23А должны были занять оборону в Карельском Уре имея приказ недопустить прорыва финских войск к Ленинграду с севера. Здесь занимала оборону 198сд. Измотанные непрерывными боями части 23А нуждались в отдыхе и пополнении. Однако финские войска продолжили свое наступление сбив 198сд с рубежа границы овладев Майнила. Дивизия отошла к Белоострову. Возникла угроза прорыва Карельского УРа. 291сд заняла рубеж Мертуть, Белоостров, Финский залив. В первые дни сентября 41г. финские войска пытались прорвать оборону наших войск на линии старой границы. Дивизия основными силами заняла оборону по линии укрепрайона, оставив по границе по р.Сестра только боевое охранение. 13 сентября после мощной артподготовки финские войска атаковали наши позиции прорвавшись в Белоостров. Бои за город шли до 15 сентября. Обе стороны несли большие потери. 291сд потеряла в этих боях более 1700чел. убитыми и ранеными. Однако отразив атаки противника 20 сентября части 291сд при поддержке 48отб перешли в контратаку. Финны были выбиты из Белоострова. Дальнейшее продвижение наших частей было остановлено. Тяжелые бои длились до 25 сентября, после чего стали постепенно затихать. Дивизия в наступление понесла большие потери - более 500чел. убитыми и ранеными.

С октября 41г. части 23А перешли к обороне. Так 3 октября в расположение финских войск в район Куоксала была выслана рота бойцов. В результате перекрестного огня рота была вынуждена залечь и связь с ней прервалась. К исх. дня обратно прорвались 34 бойца из которых 17 раненых. Не давал покоя на участке дивизии также дот в районе Белоострова, потерянный в боях в сентябре. Несколько раз предпринимались увы безуспешные попытки выбить противника из этого дота.

В октябре 1027 и 1029сп были переданы в состав 198сд, а в состав дивизии включен 181сп 43сд и 3сп 1лдно. 30 ноября 3сп бы передан в состав 198сд. В течении суровой зимы 41-42гг. части 23А находясь внутри блокадного кольца старались вести активные развед. действия. В марте 42г. стал формироваться новый 3сп как третий сп дивизии. В составе 23А находясь в обороне дивизия находилась до марта 43г. Боевая деятельность дивизии в этот период сводилась к разведпоискам, подготовке пополнения, взаимным артобстрелам с финскими войсками и активной снайперской войне.

В августе 42г. (6-8 августа) была проведена операция по разгрому плацдарма финнов на р.Сестра. Вражеские части были отброшены за реку, а фронт оборону выровнен. Считается, что участок 23А был наименее активным на всем фронте. Однако за период 1 мая - 30 ноября 42г. потери дивизии составили 511 убитыми, 1232 ранеными. За это время дивизия получила более 3000чел. пополнения. 28 октября была сменена 92сд и выведена во 2-й эшелон армии. Командовавший с октября 41г. дивизией генерал-майор Еншин в ноябре 42г. передал командование полк. Зайончковскому. 15 ноября заняла оборону на правом фланге армии, сменив 142сд. К 20 ноября заняла новый оборонительный рубеж шириной до 75км вплоть до Ладожского оз.. Занимала этот рубеж двумя сп, а 3сп находился в резерве прикрывая берег озера.

12 февраля 43г. вышла в резерв Лен.фронта. Сосредоточившись в районе Песочное части дивизии занимались боевой подготовкой отрабатывая наступление и бой в лесисто-болотистой местности по специальной 12-дневной программе. В марте была передана в состав 55А фронта. Задачей дивизии было наступление на Красный Бор и вдоль жд выйти к р.Тосна. Сосредоточившись в составе 55А 19 марта дивизия перешла в наступление. После упорного боя были захвачены две линии траншей противника и полки углубились в оборону врага на 1,5км. В силу слабого руководства боем командиров полков и полк. Зайончковского части залегли и несли большие потери. Задачи выполнены не были и под ударами противника наши части начали отходить в итоге фактически вернувшись к исх. рубежу. Командующий армией отмечали плохое руководство боем командного состава, неумение организовывать огонь пехоты и артиллерии. Неподготовленность к ведению ночного боя. В ночь на 23 марта сдав свои позиции 189сд дивизия была выведена в район Понтонная. Было получено 1000чел. бойцов и 185 командиров. Новая задача заключалась в наступлении в напр. Черная Речка. 28 марта 181сп вновь атаковала передний край обороны противника в районе Красный Бор. Встретив упорную оборону и контратаки полк не смог выполнить боевую задачу понеся большие потери. В бою 21 марта 43г. был убит командир 1025сп подп. Тэкштрем, 28 марта погиб комадир 3сп подп.Трухан. После этих боев дивизия была выведена во второй эшелон.

В конце апреля заняла оборону по р.Нева от Пороги до Московской Дубовки. На этом участке немцы активности не предпринимали. Однако участок дивизии по р.Нева(единственный остававшийся у немцев участок по Неве) неоднократно подвергался артобстрелам со стороны немецких войск.

15 января 44г. началось наступление войск Ленинградского фронта. Главный удар в направлении Пулковских высот наносила 42А генерал-полковника Масленникова И.И.. Прорвав после мощной артподготовки оборону юж. Урицка на 4-6км части 42А стали развивать наступление в направлении Красное Село. Дивизия сдав свои позиции совершила марш в Ленинград и 18 января была введена в бой для развития успеха в составе 123СК между 125 и 64сд севернее Красное Село. Немцы начали отвод своей Стрелининской группировки из-за угрозы окружения. Форсировав р.Дудергофка дивизия обходила с севера Красное Село. К вечеру противник оставив Кр.Село начал отход на юг. В Красном Селе были захвачены большие трофеи. Город и станция был полностью разрушены. По утверждениям оставшихся нескольких десятков местных жителей 17 января немцы угнали большинство жителей, а оставшиеся скрывались в лесах и пригородах. 20 января произошла встреча с наступавшими с Ораниенбаумского плацдарма частями 2УдА. За овладение Красным Селом дивизия получила благодарность Верховного Главнокомандующего.

В дальнейшем продвигалась на ю-з в направлении Ропши. Освободив Ропшу части 42А продолжили наступление на юг, обходя Гатчинскую группировку с запада. К 25 января вышла к жд идущей от Гатчины на запад. Противник сняв свою артиллерию из района Гатчины начал ее отвод. Наступление длилось непрерывно уж 5 суток и наши бойцы падали от усталости. 28 января немцы оставили г.Гатчина. За умелые действия по прорыву укрепленной полосы обороны и овладение г.Гатчина приказом Верховного Главнокомандующего дивизии было присвоено почетное наименование "Гатчинской". Немецкие войска продолжили отхода за р.Луга. Части дивизии расположились в Гатчине для приведения в порядок после тяжелых боев и пополнения.

В дальнейшем наступала в направлении Пскова и Острова. Май и июнь 44г. находилась в составе 67А в обороне в районе Холстово-Воронино в 13км ю-в Пскова. 20 июля 44г. перейдя в наступление прорвала оборону противника. Освобождала города Изборск и Печеры. Вступила на терр. ЭССР. Преследуя отходящие немецкие войска вместе с частями 116СК 67А овладела г.Тарту. В сентябре обороняла подступы к Тарту, затем выведена на пополнение в район Рапин.

В октябре 44г. была в составе 118СК передислоцирована в г.Онега Арх. обл. В январе 45г. переброшена в район Сендзишув в Польше войдя в состав 21А 1УкрФ. На 8 января 45г. в составе дивизии было 6996чел.. В основном в январе 45г. была укомплектована уроженцами Зап. Украины проходившим обучение в запасных частях Красной Армии.

Совершив 200км марш 18 января части 21А вступили в бой на рубеже р.Пилица. 291сд находилась в резерве. Противник отходил от рубежа к рубежу ведя сдерживающие бои и стараясь прикрывать Домбровский промышленный район - последний крупный промышленный район остававшийся в руках Германии и почти не подвергавшийся бомбардировкам союзников. Части 21А с 1ГвКК и 31ТК обходили промышленный район с севера стараясь заставить немцев отойти из него не ввязываясь в большие бои. 24 января дивизия получила приказ овладеть г.Беутен. Обойдя город с севера к исх. 27 января очистила крупный промышленный центр Верхней Силезии Беутен от врага. Немецкие войска под угрозой окружения были вынуждены очистить Домбровский пром. район и отойти за р.Одер. С 31 января части 21А выйдя к Одеру начали борьбу за расширение плацдармов.

В начале февраля 45г. с плацдарма на Одере зап. Опельна главные силы 21А развернули наступление на юг к Гротеннау. Лидировал в наступлении 31ТК. 118СК в который входила 291сд прикрывал правый фланг ударной группировки наступая на г.Ванзен. В районе г.Бриг на р.Одер во взаимодействии с частями 5ГвА была окружена и уничтожена группировка противника. Сменив части 5ГвА 12 февраля перешла в наступление на Ванзен и 14 февраля 181сп овладел Ванзеном. Затем до середины марта обороняла свой рубеж обороны шириной 22км прикрывая подступы к Ванцену и Гротткау. С 15 марта началась Верхне-Силезская операция. Перешедшие в наступление части 4ТА и 21 во взаимодействии с левофланговыми армиями 1УкрФ окружили и разгромили ю-з Опельна крупную группировку противника. 291сд продолжала обороняться на правом фланге армии. В конце марта сменила соединения 5ГвА на рубеже Хуссмец, Кешерай. Оборонялась на этом участке до мая 45г.

В ночь на 8 мая был обнаружен отход противника с занимаемых позиций. Немедленно приступив к преследованию отходивших немецкий войск вышла к исх. дня к р.Шенхайде. Было захвачено до 300 пленных. В ночь на 9 мая в Потсдаме была подписан Акт о безаговорочной капитуляции Германии. С утра 9 мая преследование продолжилось. Противник уже почти оказывал сопротивления прикрываясь лишь арьергардами отходя на ю-з. Арьергарды обходились и уничтожались или брались в плен. Остатки их разбегались по лесам. Часть подразделений немцев, особенно части SS перед границей Чехословакии жестко оборонялись. По сообщениям пленных решив: "умереть на своей территории". Сильное сопротивление было оказано в горном дефиле перед г.Наход, но к утру 10 мая огнем артиллерии и минометов сопротивление врага было сломлено. Наши войска овладели г.Наход продолжив преследование на Яромерж. Было захвачено еще до 2000 пленных. Всего в ходе преследования было взято до 5000 пленных, 5 сау, 80 орудий, 200 автомашин. Потери дивизии составили 27 убитыми и 75 ранеными. Продвигаясь в направлении Градец-Кралевски. Было взято 3000 пленных. Вступив на территорию Чехословакии наши войска продолжали преследовать вражеские части. К 13 мая вышла к г.Ротенбах.

Расформирована летом 1945 года.