Дивизия формируется с 20 сентября 1941-го в районе Ахтырки в составе 21А, взамен попавшей в окружение под Киевом дивизии с таким же номером. Сроки формирования соединения приходится сократить. Из-за окружения основных сил ЮЗФ возникла огромная брешь во фронте, которая была прикрыта весьма слабыми силами. На укомплектование дивизии пошли закаленные в боях бойцы и командиры. Многие пришли из танковых дивизий. Рядовой состав был в основном укомплектован возвратившимся из госпиталей бойцов. Несмотря на то что личным составом дивизия была укомплектована полностью мат. части и тяжелого вооружения не хватало. Не было первоначально полковой артиллерии, пт пушек, минометов, автоматов. В наличии были только винтовки и пулеметы. 24 сентября дивизии присваивается номер 295. Стрелковые полки первоначально получают номера 883, 884, 885 и 503ап. Первым командиром дивизии был полк. Лунев. Период формирования дивизии было очень коротким. Уже 25 сентября новая дивизия получает боевой приказ.

Уже 26 сентября выдвигается к Гадячу на р. Псел с целью связать воедино фронт 2КК Белова с обороняющимися южнее частями 297-й сд. Выйдя на зап .окр. г.Гадяч 883сп не успев закрепиться вступил в бой с подошедшими частями противника. Ведя бои на зап. окр. Гадяча полк обеспечил выход частей дивизии на рубеж. р.Псел. Фронт обороны дивизии составлял 90км. 1 октября в командование дивизии вступает подп. Дорофеев, вместо выбывшего по болезни полк. Лунева. В боях на Пселе был убит нач. штаба дивизии, ранен командир 883сп.

С 5 октября по приказу командарма 21А начала отход на восток на рубеж р.Ворскла. К 10 октября заняла рубеж по р.Ворскла. Под Ахтыркой вступила в бой с танками противника. Артиллеристы 503ап вели огонь на прямой наводке с танками противника. 5 дней удерживала этот рубеж. Противник пытался обойти части дивизии переправляясь на лодках через реку. Но благодаря стойкости наших войск этот маневр был отражен. На переправе у д.Местечко было уничтожено много солдат врага. В ночь на 15 октября противник подтянул резервы и начал артподготовку. На вост. окр. Ахтырку со стороны Хухря подошло 9 танков. Немцы начали окружать Ахтырку. Несколько дней дивизия обороняла каждый дом и квартал. 885сп стойко удерживал переправу у д.Местечко не позволяя противнику окружить наши части.

Опергруппой наших войск на этом участке командовал ген-майор Недвигин. Согласно его приказу в ночь на 18 октября поступил приказ сосредоточится в районе Бол. Писаревки. Произвести отход дивизия не успела. К Бол.Писаревке отошли датб дивизии и 884сп. Слева из полосы 81сд подошли 14 танков. Оборона 884сп была прорвана и немецкие войска начали наступление на Грайворон. Полк был рассеян и отошел мелкими группами на Грайворон и на ю-в. Дивизия оказывается в полуокружении. К исх. 18 октября начинает отход к Белгороду. 19 октября в районе Головино немцы с 10 танками атаковали штаб дивизии и подчиненные ему части. Оборона наших войск не выдержала. Танки противника прорвались через Головчино на Борисовку. Дивизия потеряла до 80% личного состава. Мелкими группами эти части продолжили отход к Белгороду. 883сп отрезанный от штаба был подчинен командиру 1гвсд и заслужил благодарность от командира этой дивизии генерала Руссиянова. После выхода из полуокружения дивизия сосредотачивается в районе Неклюдово, где с 24 октября приводит себя в порядок. Из окружения удалось выйти и артиллеристам 503ап который выходил вместе с гвардейцами Руссиянова.

25 октября поступает приказ на выдвижение к Никольское. В частях дивизии после выхода из окружения не было пулеметов и минометов, средств связи. В составе 503гап оставалось только 1 неиспр. орудие. 883сп продолжал оставаться в распоряжении командира 1гвсд. Сосредоточившись к 1 ноября в Новом Осколе части дивизии приступили к сан. обработке (мытью в бане и стрижке). Прибыл и 883сп. Было получено 3170чел. пополнения. После приведения в порядок дивизия занимает оборону по р.Оскол и готовит оборонительные рубежи. Немецкие войска после занятия Белгорода прекратили из трудностей со снабжением и распутицей дальнейшее наступление дальше рубежа р.Сев. Донец. Понесшие большие потери части ЮЗФ получили возможность привести себя в порядок.

11 ноября был получен приказ о переброске дивизии в полосу Южного фронта. 5-ю эшелонами дивизия перевозилась в Донбасс в состав 37А. Новая армия под командованием генерала Лопатина создавалась для флангового контрудара по перешедшим в наступление на Ростов частям 1Тгр противника. Перегруппировка для контрудара осуществлялась за счет внутренних резервов ЮЗ направления без привлечения свежих резервов Ставки, которые были нужны под Москвой. В состав армии входили 96, 99, 51, 253, 295, 216, 30 сд; 132 и 2 тбр; 35, 56, 66 кд. Противник к моменту сосредоточения 37А прорвал оборону 9А развивая наступление от Куйбышево на Ново-Шахтинск. Выйдя к р. Б.Тузлов и немецкие моторизованные части форсировали ее продолжая наступление на Ростов. Фланговое прикрытие левого 1Тгр осуществляли части мд SS "Викинг", растянутые на широком фронте. Сосредоточившись в районе Каменка дивизия вошла в резерв 37А, обеспечивая стык с 18А.

Перейдя в наступление дивизия действовала за 96сд наступавшей в первом эшелоне на рубеже Мирское, Любимая. 19 ноября выступает в направлении на Первомайский. 22 ноября вступает в бой. Было захвачено 31 автомашина, 12 мотоциклов, 1 орудие и много другого военного имущества. Особенно отличился 883сп отразивший танковую атаку. Потери дивизии с 19 по 23 ноября составили ок. 400чел.. С 25 ноября встретила упорное сопротивление на участке Октябрьское, Тузловка. Принимает участок 96сд которую перебрасывают на левый фланг армии. 25 ноября был убит командир 885сп подп. Хворов. До конца ноября обороняется на этом рубеже имея против себя части словацкой дивизии. 29 ноября противник оставил Ростов начав отход на рубеж р.Миус. С 2 декабря переходит в наступление и выходит к 5 декабря к р.Миус в районе Куйбышево. Было захвачено 42 автомашины, 7 орудий, 115 лошадей. За успешно проведенную операцию получила благодарность командира 37А. Командир дивизии полк. Дорофеев был награжден орденом "Красного Знамени".

С 7 ноября переходит с 99сд в наступление на Мариендорф но успеха не имеет потеряв в боях с 7 по 11 декабря более 400чел. Занимает оборону по р.Миус от Куйбышево до Русское. С 4 января 42г. перешла в подчинение 56А. Попытка наступательных действий на Н-Ольховский, Н-Бахмутский и Петрополье встретили сильное сопротивление противника. На 10 января 42г. 295сд насчитыывала 5238чел., 14 станк, 117 ручн. пулеметов, 17 минометов, 8 полевых орудий, 3 пто. 22 января сдала участок 31сд и в метель и 25град. мороз совершила 50км марш в резерв армии в район Камышевахи. Было до 60чел. обмороженных. 1 февраля совершила 75 марш в Пересыпное. Было получено 2000чел. пополнения.

9 февраля поступает в распоряжение командира опергруппы ген-майора Камкова готовясь к наступлению на Веселый. С 15 февраля переходит в наступление. Занимает выс. 131,3. 20 февраля в ходе атак занимает свх. Артемовский и Выемка, с. Варваровка. В результате наступления соединилась с левым флангом 37А и был ликвидирован выступ противника на Артемовском напр. 1 марта во время боев за нп Николаевка был тяжело ранен командир дивизии полк. Дорофеев. Командование принимает нач. штаба подп. Банный. В ночь на 7 марта сдала свои позиции 296сд в резерв опергруппы Камкова. С 11 марта в составе 37А участвует в наступление на Липовку. С 10 апреля принимает участок обороны от 230сд, который обороняет до 7 июля 42г.

На 30 июня 42г. в составе 295сд числилось 9911чел., 9033 винтовки, 7 122мм, 17 76мм, 12 45мм орудий, 88 82мм, 67 50мм минометов, 51 станк, 99 ручн. пулеметов, 1696 лошадей, 89 автомашин.

В связи с прорывом обороны на участке ЮЗФ части Южного фронта в ночь на 8 июля начали отход. 37А прикрываясь арьергардами отходила за Сев. Донец. Дивизия отошла за р.Бахмутка в р-не Раздоловка, а к утру 8 июля отступила на сев. берег Донца в районе Лисичанска. В ходе отхода дивизия прикрывает правый фланг армии. 9 июля отходит на позиции по р.Боровая. Перейдя в наступление преследуя отходящие части 37А танковые части 1ТА Клейста захватили Лисичанск. Оставив прикрытие на переправах через Сев. Донец в ночь на 11 июля отходит к Н-Астраханский. 12 июля переправившиеся через Донец части Клейста развернули стремительное наступление вдоль сев. берега Донца. Оборона армии и была прорвана. 14тд противника форсировал р.Айдар и Спеваковки развивая наступление в направлении Верх Тарасовки отрезая пути отхода армий ЮЗФ подходящих к Миллерово. 22тд продвигалась в направлении Каменска. Части 37А были вынуждены отходить за Сев. Донец. 295 и102сд были вынуждены к исх. 14 июля переправиться на юж. берег Донца сосредоточившись в районе Луганская, Красный Яр. К исх. 16 июля части 37А сосредоточились в районе Ново-Светловки когда поступил приказ об отходе частей Южного фронта на Ростовский УР. Над Южным фронтом возникла угроза окружения. С 17 июля немецкие войска 1ТА перешли в наступление с плацдармов на Сев. Донце. Ведя арьергардные бои отходит к Кр.Сулину. 20 июля ведет бои в районе Каничин. Танковые части противника старались отрезать отход к переправам через Дон. Дивизия прикрывала переправы армии через Дон в районе Раздорская и Мелиховская. Отойдя за Дон к 22 июля сосредотачивается в район Кирсановский на р.Сал.

С 23 июля занимает оборону по р.Дона напротив Раздорской. С 24 июля отражает попытки немецких войск переправиться через Дон. К 27 июля сосредотачивается в районе Веселый отражая попытки немцев переправиться через Маныч. С 31 июля отходит на Сев. Кавказ в направлении Черкесска. К 3 августа штаб дивизии оказывается в Черкесске без связи со своими полками и штабом армии. Восстановив связь со штабом с 3 по 7 августа находится в районе Черкесск-Отрадный пополняясь личным составом за счет отходивших частей. Моторизованные части противника заняв Ворошиловск(Ставрополь) развивают наступление вдоль жд на Пятигорск. 9 августа выступает на Бекешевскую. 10 августа немецкие войска захватывают Пятигорск. Дивизия 11-12 августа совершает марш от Бекешевской на Кисловодск и далее на Каменномостскую на р.Малка.

К концу августа 1942 г. в руках противника оказались Моздок и Прохладный. Враг вышел к левому берегу рек Терек и Баксан на участке от Ищерской до Баксанского ущелья. Части дивизии в составе 37-й армии Северной группы войск Закавказского фронта оборонялись на левом фланге фронта по реке Баксан. В задачу дивизии входило удерживать Нальчик и не допускать противника за реку Баксан. Одновременно дивизия получила приказ разгромить противника в районе Заюково и перехватить шоссейную дорогу Пятигорск-Нальчик.

25 октября рано утром авиация противника произвела мощный налет по войскам 37-й армии, части немцев перешли в наступление и нанесли удар из района Баксаненок, Старая Крепость по стыку 295-й и 392-й сд, в общем направлении на Нальчик. Авиация противника в течение всего дня не давала возможности движения по дорогам. Дивизия, оказывая упорное сопротивление, вынуждена была начать отход в направлении Нальчика. Полки насчитывали по 100чел. каждый потеряв практически всю артиллерию. Утром 27 октября передовые части противника начали бои за Нальчик. К вечеру город был потерян. Остатки дивизии вместе с частями 11сд нквд и 2гвсд отошли в район юж. Нальчика заняв оборону на выс. 1003, Гергепеж. Удалось прикрыть долину р.Черек и недопустить противника на перевалы.

4 декабря 42 г. дивизия в составе 37-й армии перешла в наступление, но начала атаку с опозданием почти на 2 часа. В ходе наступление полки потеряли ориентировку, смешали свои боевые порядки. Встреченные сильным подготовленным огнем противника, части дивизии успеха не имели.

С 1 января 43г. части 37А приступили к преследованию отходивших с Сев. Кавказа войск противника. 16 января части 295 и 2гвсд ворвались в Черкесск и очистили город от противника. Форсировав в районе Черкесска Кубань продвигалась далее к р.М.Зеленчук. 23 января повела бои за Армавир. В самом Армавире и на соседних жд станциях были захвачены огромные военные трофеи, в том числе сотни жд вагонов с грузами. К исх. 29 января вышла к р.Кубань в район Новоселовки. 30 января переправилась через Кубань откуда продвигалась на Краснодар.

5 февраля последовал приказ рокироваться вправо сменив части 9А в районе Кореновской. Вела наступление на Краснодар. К 12 февраля подошла к Нововеличковской. Немецкие войска оставив Краснодар продолжали отход на свой следующий оборонительный рубеж, но и также переходили в контратаки. Развить сходу успех из района Нововеличковский не получилось. К 1 марта вышла к р.Протока в районе Славянской. Было предпринято несколько попыток форсирования реки юж. Славянской. Все они были неудачными. Слабо укомплектованные дивизии 37А не смогли сходу преодолеть оборону противника. Нужна была более планомерная подготовка к наступлению. До 19 марта наши войска находились в обороне. Тем временем немецкие войска начали отход перед правофланговой 9А. Форсировав 22 марта Протоку наши 295 и 389сд повели бои за Славянску. К середине дня 23 марта она была в наших руках. Протиник отходили в юз направлении. Дивизия переправилась через Кубань после чего стала вести действия в направлении Крымской.

24.8.1944 г. дивизия захватила Рышкановку, Кожевенную Слободу, Ботанику. 7.3.1945 г. дивизия переходит в наступление на Кюстрин. С 16.4.1945 г. части дивизии переходят в наступление на Берлин: 17-го апреля, овладев нас.п. Платков, части дивизии во взаимодействии с частями 301-й сд продолжили наступление на запад и вскоре прорвались к Ной Харденбергу и южнее.