Начала формироваться с 18 августа 1941г. в Тамбовской области в г. Мичуринск. Укомплектовывалась призывниками Курской, Тамбовской и Орловской областей 1896-1919г.р.. Получила почетное наименование как 331-я стрелковая Брянская Пролетарская дивизия. Номер получила после выхода Директивы ГШКА № орг/2/539994 от 11.08.41 для Орловского военного округа.

Совершенно секретно. Государственный Комитет Обороны Постановление № ГКО-534сс от 20.08.41. Москва, Кремль. Идя навстречу предложениям местных партийных и советских организаций Государственный Комитет Обороны постановляет: 1. 332 с. д. комплектовать лучшими людьми г. Иваново и области, рабочими ткачами и лучшими колхозниками. Дивизию именовать "332 Ивановская имени М. Фрунзе с. д.". 2. 331 с. д. укомплектовать рабочими Брянска и других городов и районов Орловской обл., передовыми людьми колхозов. Дивизию именовать "331 Брянская Пролетарская с. д.".Укомплектовать эти дивизии лучшими кадрами командного и политического состава, вооружить и обеспечить всеми видами имущества в первую очередь и полностью. Председатель Государственного Комитета Обороны И. Сталин.

С 1 сентября после укомплектования личным составом приступила к боевой подготовке, которая продолжалась до 23 ноября 41г.. 6 октября 41г. ввиду тяжелого поражения Красной Армии под Вязьмой и Брянском было принято решение перебросить еще совершенно неподготовленное соединение на защиту Москвы. Дивизия была посажена в эшелоны, однако по дороге приказ был отменен. Дивизию развернули обратно на ст. Мичуринск. В районе ст. Рыбное, возвращаясь обратно, эшелоны попали под бомбежку. Были убитые и раненые. 23 октября вернулась в Мичуринск. 1 ноября дивизия из состава Орловского военного округа была выведена, включена в состав 26 резервной армии и переводилась в город Алатырь Чувашской АССР. 20 ноября 41г. выехала на фронт и выгрузилась в Коломне. 28 ноября был получен приказ на сосредоточение с-з Москвы на Клинском направлении. Дивизия имела в своем составе 873 человека высшего, старшего и среднего командного и начальствующего состава, 10600 человек младшего начальствующего и рядового состава.

К 1 декабря сосредоточилась в районе Хлебниково, Павельцово получила приказ 20А Власова перейти в наступление на Красную Поляну. 2 декабря приняла боевое крещение перейдя в наступление при поддержке 134тб и 7гмд с-з Москвы в направлении Красной Поляны. 1104сп овладел 2 декабря с. Катюшки, 3 декабря был из него выбит ответной контратакой противника. 1108сп вела наступление из района сев. Шереметьево. 1106сп оставался в резерве. 3-5 декабря 41г. вела наступление на Красную Поляну вместе с 28сбр, но успеха не имела, неся большие потери. Немцы организовали здесь сильную оборону используя каменные дома как доты и все наши атаки были отбиты. Лишь 6 декабря наступая с востока, севера и юга частям 331сд и 28сбр удалось ворваться в Красную Поляну. Бои за Красную поляну продолжались до 7 декабря. Оставив пос. Красная поляна немецкие войска начали отход в Солнечногорском направлении. Наши войска приступили к его преследованию. К 10 декабря вышла к Терехово, 12 декабря взаимодействуя с группой Ремизова вышла в район Ожигово где сбила арьергард противника. Немецкие войска продолжали отводить свои войска на запад, ведя лишь арьергардные бои. Глубокий снег и морозы не давали немцам возможности эвакуировать неисправную технику. В результате наши войска захватили огромное количество трофеев, особенно автомашин. Вместе с тем отмечались неудачные лобовые атаки наших соединений, когда вместо обходного манёвра велась атака в лоб, из-за чего войска несли излишние потери.

К 16 декабря вместе с группой Ремезова дивизия заняла Покровское. К 18 декабря вышла на подступы к Волоколамску заняв Ядрово. На рассвете 20 декабря в Волоколамск первыми ворвались подразделения 1104сп. К 13:00 20 декабря овладела Волоколамском, захватив в районе Чисмена на дороге более 100 брошенных врагом мотоциклов. С 7 по 20 декабря было захвачено 66 танков, 449 автомашин, 9 150мм, 15 75 орудий, 32 37мм орудия пто, 8 зен. орудий и много других трофеев. В том числе при взятии Волоколамска было захвачено 4 танка, 113 атомашин, 25 мотоциклов, взято в плен 25чел., освобождено из плена 230 красноармейцев. Однако на зап. берегу Ламы противник организовал оборонительные рубеж, овладеть которым сходу не удалось. Вела бои за Тимково, Хворостинкино. Наступательные бои в конце декабря 41г. - начале января 42г. успеха войскам 20А не принесли, а наши войска понесли большие потери. Так численность 331сд с 24 декабря по 10 января сократилась с 4455чел. до 3463чел..

Понимая, что понесшие большие потери соединения 20А самостоятельно не смогут прорвать оборону противника на р. Лама командование рокировало на участок 20А многие артиллерийские части из состава соседней 16А Рокоссовского, а также 1гтбр. Была создана плотность артиллерии, доходящая на некоторых участках до 70 орудий на км фронта. Командир дивизии генерал-майор Король возглавил группу из 331сд (на 10 янв. 42г. 3463чел., 1126 самозарядных винтовок, 8 122мм, 27 76мм, 13 45мм, 4 37мм орудий, 25 82мм, 53 50мм минометов, 26 станковых, 20 ручных пулемета), 40сбр, 138 (16 152мм ор.) и 523пап (12 122мм ор.), 15гмд (8 уст. М-13). 10 января 42г. после мощной артподготовки 20А вновь перешла в наступление с рубежа р.Лама. 331сд действовала на левом фланге ударной группы в районе Аксеново, которую немцы превратили в сильный опорный пункт. В первый день продвижения не имела, лишь правее группа Ремизова смогла прорвать оборону противника и овладеть Тимонино. 13 января в прорыв в направлении Шаховской был введен 2ГвКК Плиева. В этот день дивизии наконец удалось овладеть Аксеново. С 14 января немецкие войска, не сумев отразить наше наступление, начали отход в зап. и ю-з направлении. Преследуя противника 331сд к 16 января вышла к берегу р. Руза в районе Новлянское. К 21 января вышла в район Середа, после чего была выведена в резерв 20А. Потери дивизии с 10 по 25 января 42г. составили 169 убитых и 474 раненых, 95 пропавших без вести.

С 31 января по 16 февраля дивизия вела наступление из района Баранцево, Старые Рамешки юго-восточнее Пустой Вторник. С 16 февраля вела бои с противником, укрепившемся в районе Аржаники, Крутицы, но успеха не имела. С 15 марта по 20 апреля 331 стрелковая дивизия действовала в составе 5 армии Западного фронта. С 20 апреля дивизия снова в составе 20 армии.

С конца июля 42г. 20 армия и Западный фронт готовились к проведению наступательной операции на Зубцовском направлении. На 1 августа 42г. дивизия насчитывала 9579чел., 202пулем., 8 122мм ор., 28 76мм ор., 19 45мм ор. 4 37мм зен. ор., 95 82мм мин.. В 6:15 4 августа началась 1,5 часовая артподготовка сопровождавшаяся налетами на передний край, тылы и позиции артиллерии врага нашей авиации. В 7:45 пехота поднялась в атаку. 331сд атаковала вместе с 17 тбр (на 1 авг 42г. 7 КВ, 19 Т-34 и 20 Т-60). Преодолев р. Держа по которой проходил передний край обороны противника по штурмовым мостикам пехота ворвалась в траншеи противника. В целом оборона врага на переднем крае была взломана довольно быстро. К 13:00 дивизия вышла и заняла д.Губинка в 7км от прежней линии фронта, а передовой отряд к исходу дня продвинулся до р. Марьино и Раменки в 18км от участка прорыва.

5 августа дивизии вместе с 17тбр удается продвинуться до Чайниково, а передовому отряду танкам которого было слито все оставшееся горючее до Коптеловки. 6 августа 331сд первой из дивизия 20А вышла к р. Вазуза и овладела нп Карамзино. Из-за возникшей угрозы контратаки немецких войск с юга во фланг нашей ударной группировке в направлении Коптелки была организована пт оборона. 7 августа части 331сд начали форсирование Вазузы в районе Печоры. В ночь на 11 августа форсировала реку Вазуза в районе Попсуево (13 км северо-восточнее Сычевки), захватила плацдарм на её левом берегу. Однако противник подтянув резервы к участку прорыва смог недопустить расширения наших плацдармов. Тяжелая обстановка на дорогах привела к отставанию артиллерии и недостатку горючего и боеприпасов. Дальнейшее продвижение оказалось невозможным и в течение 7 месяцев дивизия вела бои удержание плацдарма.

В марте 1943 года дивизия принимает участие в Ржевско-Вяземской наступательной операции, в ходе которой был ликвидирован наиболее близко расположенный к Москве плацдарм немецко-фашистских войск, затем была передана в состав войск 31-й армии Западного, с 24 апреля 1944 года 3-го Белорусского фронта, в которой ведёт боевые действия до конца войны.

19 июня 1943 года за образцовое выполнение заданий командования и проявленные при этом личным составом доблесть и мужество дивизия награждена орденом Красного Знамени.

В Смоленской операции дивизия наступает в направлении Ярцево, Смоленск, форсирует реку Днепр и во взаимодействии с другими соединениями 31-й и 5-й армий 25 сентября освобождает Смоленск.

25 сентября 1943 года за отличие в боях при освобождении Смоленска, удостоена почетного наменования «Смоленской». 20 октября 1943 года дивизия в ходе наступления встретила организованное сопротивление противника в районе населенного пункта Старая Тухиня, завязывает бои.

Осенью-зимой 1943 года дивизия участвует в ряде частных наступательных операций на оршанском направлении. Особенно успешно дивизия действует в Белорусской операции летом 1944 года.

К началу Белорусской операции входила в состав 71СК(88, 192, 331сд) 31А Глаголева. Вечером 21 июня дивизии заняли исх. положение для наступления. Действия 71СК(88, 331сд) поддерживала 213тбр имевшая 34 Т-34, 7 Т-60, 3 СУ-76, 3 СУ-122. Перед наступлением было проделано 28 проходов в минных полях и проволочных заграждениях. С целью маскировки проволоку не разрезали, а только разъединяли. Для преодоления ПТ рва было заготовлено 172 штурмовых лестницы и 24 штурм. мостика.

22 июня была проведена разведка боем для вскрытия переднего края врага. В 13:30 после 30 мин артподготовки подразделения 88 и 331сд атаковали и овладели первой и второй траншеями противника. Разведка на участке 331сд оказалась очень неудачной. Б-н. 1106сп пытался атаковать траншеи, но залег при преодолении пт рва. Неся большие потери под массированным арт. и минометным огнем. Командир б-на. доложил о занятии первой траншеи противника, в результате чего в бой были преждевременно введены 1 и 3 батальоны. В результате чего из-за скученности батальоны понесли большие потери. Всего потери полка составили 61 убитый и 287 раненых. Командир б-на. майор Ильин был отстранен от должности.

Артподготовка началась в 6:00 по сигналу РСи продолжалась 3 часа. Действия дивизии поддерживали 1445сап и 959лсап. В период артподготовки пехота была скрытно подведена максимально близко к позициям противника и в 9:00 соединения ударной группы (88, 331, 220, 352сд) перешли в наступление. Дивизиям первого эшелона сразу удалось выбить немецкие войска из 1 и 2 траншей , но затем продвижение замедлилось. Отсутствие проходов в минных полях в глубине обороны противника привело к отставании артиллерии. Без ее поддержки продвижение пехоты шло намного медленнее. Противник контратаковал при сильной поддержке своей артиллерии и минометов и оказывал ожесточенное сопротивление. Всего в течении дня наши войска отразили до 10 контратак при поддержке сау, но все они были отражены нашей пехотой. Потери 71СК в первый день наступления составили 83 убитых и 432 раненых. Было подбито неск. СУ-76.

24 июня после 30мин артподготовки войска 31А возобновили наступление. В бой была введена на участке 331сд 213тбр. Дивизия сломила сопротивление противника в оп Батраковцы и продолжала продвигаться вперед. Труднее всего приходилось 1108сп, позиции которого обстреливались немцами с левого берега Днепра. Потери корпуса составили за день 192убитыми и 849 ранеными.

Утром 25 июня войска 31А возобновили наступление. В стык 88 и 331сд была введена в бой 192сд. 331сд до позднего вечера 24 июня вела бои за Бабичи и овладела ими. С утра противник начал отходить перед участком дивизии и преследуя его части почти не встречая сопротивления вышла к исх. 25 июня на сев. окраину Дубровно. Потери корпуса составили 135 убитыми и 495 ранеными. В ночь на 26 июня немца начали отход перед участком 71 и 36СК. 331сд преследуя противника овладела сев. частью Дубровно и переправившись на юж. берег Днепра вместе с подошедшей 220сд из 36СК выбила немцев в Дубровно. Затем 1108сп переправился обратно на сев. берег и продолжил преследование отходящих немцев. К исх. дня продвижение дивизии было задержано на промежуточном рубеже противника в районе Андреевщина. За правым флангом дивизии была введена резервная 173сд, а 331сд была выведена во второй эшелон.

27 июня войска 71СК приступили к штурму Орши. С севера к городу подходили дивизии 11ГвА Галицкого. Рано утром 27 июня подойдя вплотную к пригородам Орши наши войска приступили к штурму города. Ворвавшись в 4:00 в город после непродолжительных боев выбили противника из города. В городе было захвачено огромное количество военного имущества. Продвигаясь дальше на ю-з вышла на р.Адров.

После освобождения Орши отступление немецких войск превратилось в паническое бегство. Данному факту способствовал прорыв 2ГвТК Бурдейного в тыл отходившей от Орши на ю-з группировки противника. Разбитые перед фронтом 11ГвА и отошедшие в полосу остатки немецких соединений уже не представляли из себя организованной силы.

331сд продвигаясь на запад по Минскому к исх. 29 июня переправилась через р. Бобр и к исходу дня сосредоточилась в районе Крупки. Передовой отряд 331сд 30 июня выдвинулся на автомашинах к р.Березина. В районе Бол. Ухолоты отряд встретил при переправе сопротивление. Спешившись бойцы переправились через реку южнее гати и захватили плацдарм, завязав бои за укрепления на зап. берегу реки. Вскоре подошли основные силы 1104сп. С их подходом наши войска перешли с занятого плацдарма в наступление и вышли к Юшкевичи. Продолжая наступление, части дивизии с ходу форсировали реку Березина и во взаимодействии с другими соединениями фронта 1 июля штурмом овладели г. Борисов.

2 июля 1944 года за высокое боевое мастерство личного состава при прорыве глубоко эшелонированной обороны противника на оршанском направлении и освобождении г. Орша 27 июня 1944 года дивизия награждена орденом Суворова 2-й степени.

В ходе дальнейшего наступления дивизия 3 июля способствует освобождению столицы Белоруссии – г. Минск, за что 23 июля 1944 года была награждена вторым орденом Красного Знамени.

В обороне немецких войск в Белоруссии образовалась огромная дыра, заполнить которую у немецкого командование не было под рукой войск. Дивизии 31А продолжали двигаться на запад в походных колоннах. Только передовые отряды имели лишь ограниченные стычки с отходящим противником.

71СК двигался сев. Минска. 331сд на перегоне в районе Заславля захватила 12 паровозов и 8 эшелонов с военно-хозяйственными грузами. Было взято в плен до 60 солдат противника.

331сд двигалась во втором эшелоне, отставая от передовых дивизий 71СК. Преследуя отступающего противника, дивизия 16 июля с ходу форсировала реку Неман в районе Привалки (25 км севернее Гродно) и до 9 августа ведёт наступательные бои на сувалкинском направлении, а затем выводится в резерв фронта.

В октябре 1944 года дивизия участвует в прорыве оборонительных рубежей противника на подступах к Восточной Пруссии; 18 октября вступила на её территорию в районе северо-западнее озера Шельмент и к концу наступления вышла в район восточнее г. Гольдап, где ведёт оборонительные бои и удерживает занимаемые рубежи до января 1945 года.

Отважно и умело действует личный состав дивизии в Восточно-Прусской наступательной операции. Прорвав сильно укрепленную оборону противника в районе Мазурских озёр и Хейльсбергский укрепленный район, дивизия во взаимодействии с другими соединениями армии овладела городами Хейльсберг (Лидзбарк-Варминьски) – 31 января, Ландсберг (Гурово-Илавецке) – 2-го февраля, Хайлигенбайль (Мамоново) – 26 марта, вышла к к заливу Фришес Хафф (Вислинский залив).

В апреле 1945 года дивизия в составе армии передается в 1-й Украинский фронт и принимает участие в Пражской наступательной операции.

Боевые действия в Великой Отечественной войне дивизия закончила на территории Чехословакии Расформирована в 1945 году