349сд начинала свое формирования 1 августа 41г. в районе Танаки, Карантинное Калмыкской АССР. В ее ряды шли преимущественно астраханские рыбаки, проходившие обучение в территориальных частях. Командиром соединения был полковник, затем генерал-майор Филипп Васильевич Брайлян, энергичный, немного вспыльчивый и суетливый, но знающий свое дело и требовательный человек. Он имел хорошую тактико-оперативную подготовку и достаточный опыт командования частями.

Формирование в основном было закончено к 1 октября 41г., однако некоторыми видами вооружения еще не была укомплектовано. Не были получены станк. пулеметы, отсутствовали 45мм орудия. До 15 декабря оставалась в районах своего формирования. Проходили занятия по боевой подготовке. К моменту выступления на фронт боевая подготовка дивизии расценивалась как удовлетворительная. Однако из-за отсутствия боеприпасов совершенно не проводились стрельбы из минометов, полковой артиллерии. По другим видам оружия были отстреляны только первые задачи. Несмотря на довольно длительный срок подготовки (относительно многих других соединений вступивших в бой осенью-зимой 41-42гг) - три с лишним месяца, из-за недостаточной подготовленности командного состава качество боевой подготовки было невысокое. Командный состав призванный из запаса не имел боевого опыта и слабую тактическую подготовку.

15 декабря выступила на фронт войдя в состав 57А.

На 10 января 42г. 349сд насчитыывала 12122чел., 353 пулеметов, 159 минометов, 33 полевых орудий.

21 января 42г. перешла в наступление в ходе Барвенково-Лозовской операции с задачей овладеть Богородичное, Голая Долина. Действуя в сложный условиях при сильном морозе и глубоком снегу в теч. 3-х дней вела бои вместе с 335сд. Форсировав Сев. Доне к 24 января овладела этими нп. Продолжая наступление овладела Краснополье-2. Немцы превратили насел. пункты в крепкие узлы сопротивления. В проделанных в стенах домов и подвалах амбразурах были установлены многочисленные пулеметные точки. Впереди на строились снежные окопы соединённые ходами сообщений. Сами нп были прикрыты минными полями и из глубины гарнизоны были прикрыты тяжелой артиллерией. Проволочные заграждения немцами не применялись, скорее всего из-за отсутствия лесоматериалов. Промежутки между насел. пунктами зачастую не занимались что позволяло нашим войскам беспрепятственно окружать эти гарнизоны.

К 27 января 1173сп занял Курулька 2, Пашково, Григорьевка. 1169 и 1171сп с боем овладели Ново-Николаевка. К 29 января Черемхово, Прелестное, Шаврово. В бою за Богородничное погиб командир 1169сп подп. Нелепин.Овладев Ново-Николаевка 1169 и 1171сп продолжали наступление на Знаменка и Черкасское на р.Сухой Торец (зап. Славянска). Противник закрепился в этих нп, наша артиллерия отстала в связи с тяжелыми дорожными условиями и снежными заносами. Понеся большие потери полки не смогли выполнить свою задачу и отступили. Возобновив 5 февраля наступление 1171сп овладел Ново-Явленка, но в дальнейших атаках на Михайловка, Лайровка успеха не имел.

С 12 февраля противник перешел в контрнаступление. Наши войска не закрепились в занятых нп и были выбиты из Яковлеки, Шаврово, Анна-Николаевка, Елизоветовка, Очеретино. В этих боях понесла большие потери. Комиссар 1173сп за плохую работы выявившуюся в ходе боев был отстранен от должности.

С 1 по 15 марта вела ряд боев по восстановлению своего положения. Вновь удалось овладеть Яковлевка, Ново-Яковлевка, Шаврово, Елизаветовка. 5 марта в бою под Елизаветовкой погиб командир 1173сп майор Алексеев. 12 марта 1942 г. дивизия входит в состав оперативной группы Южного фронта, в задачу которой входило в результате частной операции разгромить Славянско-Краматорскую группировку противника. В тот же день дивизия сосредоточилась в районе Шаврово, Михайловка, Петровка, Викнино и стала готовиться к боям. Но в этот день противник, предприняв сильную атаку, овладел Анна-Николаевкой, Елизаветовкой, Фидлерово и создал угрозу левому флангу 57-й армии. В связи с этим первоначальная задача группы изменилась и дивизия переходит в наступление с целью уничтожения прорвавшегося врага в районе Фидлерово. С 18 марта по 1 апреля наши части неоднократно пытались вновь овладеть Алисовка, Кантемирова, Александровка 2, но успеха не имели.

К 15 мая убыль личного состава была частично восполнена, однако его подготовка была плохая.

К середине мая 42г. занимала оборону в составе 9А на рубеже Ново-Бахметьево - Федоровка. Правее оборонялась 106сд, левее 335сд. Дивизии центра и правого крыла армии с середины апреля перешли к обороне начав оборудование прочных оборонительных рубежей. Однако неполная укомплектованность соединений, недостаток пт мин и колючей проволоки не позволял создать прочную оборону способную выдержать массированную атаку танков врага. На 15 мая дивизия имела 5646чел. личного состава, 8 122мм, 24 76мм, 13 45мм, 2 зен. орудий, 14 120мм, 71 82мм, 72 50мм минометов 132 станк., 409 ручн. пулеметов.

Утром 17 мая после мощно арт. и авиа подготовки немецкие войска атаковали части 9А в общем направлении на Барвенково. Оборона 349сд была атакована из района Славянска. После упорного боя 17 мая оборона дивизии была прорвана. Дивизия отходила на сев. берег р.Сухой Торец к Ново-Дмитровке. 18 мая остатки дивизии отходили к переправам через Сев. Донец в районе Червоный Шахтер где переправлялись на сев. берег мелкими группами и одиночными бойцами потеряв почти все тяжелое вооружения. Перед Северским Донцом попал под бомбежку артиллерийский полк. Артиллеристы укрылись в Жовтуновском урочище. К вечеру подошли немецкие танки. В районе сел Копанки и Малая Камышеваха дивизия была окружена. Зажатые со всех сторон противником в урочище Жовтуновское, штабисты дивизии отстреливались до последнего. Когда силы и боеприпасы иссякли, было принято решение закопать наиболее ценные документы дивизии на поле боя. Прижав остатки дивизии к берегу реки немецкие войска взяли много пленных. После сбора подразделения приводили себя в порядок. 29 мая передав личный состав и вооружение в 333сд понесшие большие потери 335 и 341 и 349сд выводились на переформирование в тыл армии. Но дивизия под Изюмом не погибла полностью. Было спасено знамя, в живых остались многие бойцы.

К началу июля 42г. занимала оборону во втором эшелоне 12А на рубеже рудн.Тошковка-Орехово. К 14 июля находилась в арм. резерве в районе Ворошиловграда. 16 июля Южный фронт начал отход из Донбасса на рубеж Ростовского УР. К 22 июля отошла сев. Ростова к Щепкин. Дивизия готовилась занять оборону во втором эшелоне частей 56А, когда стало известно о прорыве обороны армии в районе Генеральское. Танковые части 13тд противника и мд SS "Викинг" прорвались на подступы к Ростову в районе Красный Крым. Дивизия получила приказ перейти в контрнаступление на Б.Салы. Однако организовать эффективный контрудар не получилось. 23 июля танки противника прорвались на улицы Ростова. К исходу 24 июля дивизия отошла на юж. берег Дона в районе о.Зеленый, Нижнегниловская, Батайск. На плечах наших войск противнику удалось захватить переправу на юж берегу Дона в районе Батайска на который немедленно были переправлены пехотные дивизии 17А.

После отхода за Дон в составе 56А остались 339 и 349сд вместе с 16сбр, 76 и 81 мсбр. Всего армия насчитывала 10227чел., из которых 4996 акт. штыков, 6 танков, 32 орудия, 133 ручн и 74 ст. пулемета. На плечах переправлявшихся у Ростова частей немецким войскам удалось захватить плацдарм который непрерывно расширялся. 28 июля части 56А отошли за р.Кагальник. 349сд отошла на участок Иваново-Шамшевский, Новобатайский. Южный фронт с 28 июля упразднялся, а его части передавались в состав Северо-Кавказского фронта маршала Буденного.

1 августа частям 56А (339, 349, 30сд 76сбр) было приказано занять оборону по берегу р.Кубань от Тежимбекской до Краснодарского обвода. Дивизия занимала оборону в вост. части обвода города обороняя район Пашковский. До 8 августа занимала оборону на Краснодарском обводе совершенствуя ее. Атаки на Краснодар с с-в 8 августа были отражены, однако на с-з обнаружив слабый стык между 30 и 339сд немцы прорвали здесь оборону и прорвались к окраинам города. В течении 9 августа за Краснодар шли бои в результате которых город пришлось оставить. Вечером 10 августа в 19:00 группа автоматчиков противника прорвалась к КП дивизии в районе переправы Пашковская. Все в панике бросились на левый берег Кубани. Создалась угроза захвата переправы противником. Тогда НШ подп. Костюк силой оружия остановил паникеров, восстановил порядок и организовал оборону переправы. Вскоре подошедшими резервами враг был отброшен из района переправы. 11 августа дивизия отошла на юж. берег Кубани. Немцы полностью овладели р-ном. Пашковский но переправиться на юж берег враг не могли. Под прикрытием артподготовки и танков немцы предприняли несколько попыток навести переправы однако слаженной работой наших артиллеристов отряда бронекатеров Кубанской флотилии эти атаки были отражены.

14 августа после мощной 2 часовой артподготовки нашего переднего края и удара авиации немецкие войска начали форсирование Кубани на широком фронте от Марьянской до устья р.Лаба. Вооружение дивизии на 13 августа не впечатляло воображение. В дивизии было 4251 винтовка, 325ппш, 8 рпд, 23 ст. пулем., 1 зен. пулем., 196 птр, 14 45мм, 8 76мм орудий, 21 50мм миномет, 45 82мм минометов, 8 120мм минометов. Было очень мало боеприпасов. 0,3бк 82мм мин, 05бк 76мм снарядов. Также дивизию поддерживал 1195гап также имевший мало снарядов. На участке 349сд до полка пехоты форсировали реку в районе Эдепускай, Шабанохабль, Калиновский. Полки 349сд предприняли неоднократные контратаки. К вечеру практически закончились боеприпасы. 7 120мм минометов из-за отсутствия мин отправили в тыл. Тем не менее дивизия вместе с подошедшей 30сд в целом сдерживала продвижение противника с занятых плацдармов отойдя на неск. км от реки и оставив нп Лакшукай, на правом флаге части противника продвинулись еще дальше. На участке левофланговой соседей 76сбр положение было хуже. Немецкая 9пд прорвалась вдоль жд захватив ст.Афипскую. Правее через р.Пшиш переправились словацкие части, а от Майкопа на Хадыженскую прорвались моторизованные части LVIIТК противника. 15 августа отошла на зап. берег р.Псекупс. Медленно оттесняемая на юг немецкими 198пд и словацкой мд к 17 августа отошла в предгорья Кавказа на рубеж Бакинская, Красноармейское. 18 августа 1169сп выступил согласно приказу из Пензенской к Саратовской для смены 1171сп. Однако к моменту подхода полка Саратовская оказалась уже занята противником. Полк занял оборону юж. Саратовской седлая дорогу на Горячий Ключ. В течении дня 1173сп был выбит из Пензенской отступив на ю-в. 1171сп вел бой за Калужскую и тоже был вынужден отступить под атаками врага. За день потери дивизии составили более 700чел.. Противник в течении 19 августа смог продвинуться вдоль долины идущей от Саратовской и выйти к окраине Горячего Ключа. 20 августа наши войска были выбиты из Горячего Ключа, но два стрелковых полка дивизии продолжали обороняться с-з этого поселка.

До середины сентября 42г. дивизия оборонялась в горах между Ставропольской и Горячим Ключем. Правый фланг дивизии опирался на позиции на г.Лысая. В сентябре было принято решение о расформировании 261 и 349сд. Их штабы выводились в Закавказье для нового формирования. Боевые части 349сд передавались на пополнение 353сд.

В Новороссийске матчасть была передана новым подразделениям, а остатки дивизии были передислоцированы в Армению, в Кировакан для укрепления границы.