Формирование дивизии началось 25 августа 1941 года в Сибирском военном округе в Красноярском крае на станции Заозёрная. До ноября 41г. находилась в Канске в СибВО. Проходило формирование подраделений дивизии. Бойцы и командиры по 12-14 часов в день занималось боевой учебой готовясь к боям. 22 ноября был получен приказ об отправке на фронт. Полки дивизии были погружены на ст. Клюквенная и направились в район Вологды.

4 декабря выгружена в Череповце войдя в состав 59А. Маршем направлена в сторону Белозерска, затем через Кириллов в Вологду, затем эшелонами под Тихвин на разъезд Большой Двор. Марши проходили в трудных условиях зимней стужи и снежных заносов. После выгрузки в районе Бол.Двор бойцы получили недостающее вооружение прибывшее 7 января эшелоном из Череповца. В прибывшем эшелоне были гаубицы, полковая артиллерия, передки к 45мм орудиям, боеприпасы, имущество связи, имущество медсанбата. Части дивизии к этому моменту маршем двигалась к вост. берегу Волхова и за прибывшим вооружением на ст.Б. Двор были направлены автоколонны.

К 14 января дивизия сосредоточилась на вост. берегу Волхова в районе Березеево. К началу боев 382сд насчитывала 11092чел., 28 полевых, 8 пт орудий, 156 минометов, 355 пулеметов. Части первого эшелона 59А (372, 376, 378сд) вышли к р.Волхов и повели бои за плацдармы на зап берегу реки. 366 и 382сд составлявшие второй эшелон сосредоточились в резерве. Левее на берегу Волхова развертывались части 2УдА. Перейдя 13 января в наступление части 2УдА смогли захватить плацдарм на Волхове в районе Ямно и прорвать передний край обороны противника. В это время атаки 59А в районе Водосье (сев. Грузино) больших результатов не давали. Командование Волховским фронтом решило перебросить 366 и 382сд на участок 2УдА. Развивая наступление части 2УдА подошли к участку жд южнее Спасской Полисти. К 17 января обе дивизии сосредоточились в районе Шевелево для развития прорыва. Переправившись на зап. берег 382сд двигалась за частями 327сд и 58сбр наступавшими с ю-в на Спасскую Полисть. Немецкие войска еще удерживавших опорные пункты в основание прорыва в районе Ямно с 20 января начали отход на с-з и ю-з. Это позволило существенно расширить занятый плацдарм. С 22 января вместе с частями 59сбр и 162тб повела бои за Спасскую Полисть. Дивизия перехватила жд Чудово-Новгород южнее Спасской Полисти. Это дало возможность в образованный прорыв 23 января войти двум полкам 374сд.

К 27 января части 2УдА создали более крупный прорыв в районе Мясного Бора в который были направлены еще большие силы наших войск. 382сд продолжала вести боевые действия по овладению Спасской Полистью. Вслед за 13КК Гусева в прорыв выдвигалась группа Привалова (191, 382сд, 57сбр). Дивизия обошла Спасскую Полисть с запада но вследствие контратак противника оказалась отрезаной. Противник с конца января активизировал действия своей бомбадировочной авиации штурмовавшей боевые порядки наших войск. Вражеские части проводили непрерывные контратаки, просачивались сквозь боевые порядки, минировали дороги, вели непрерывные обстрелы минометами. Продовольствия не было и положение частей дивизии было очень тяжелым. Комдив просил приказа на отход, однако командующий 2УдА генерал-лейтенант Клыков запретил отход. Оставив на прикрытие от Спасской Полисти один сп двумя другими полками в составе группы Коровникова дивизия двинулась в прорыв на Ольховчик. Туда же двинулись части 57сбр. В прорыв у Мясного Бора вводились все новые части. Сильный мороз державшийся всю зиму 41-42гг. сковал землю и многочисленные болота имевшиеся в этих местах. Это позволяло нашим войскам атаковать практически в любом считавшемся непроходимом месте действовать вне дорог совершая глубокие обходы. Вместе с тем действия вне дорог приводили к необходимости прокладывать колонные пути по лесам.

Проблемой частей 2УдА оставались опорные пункты противника в основании прорыва ширина которого достигала 13км между нп Любцы и Спасская Полисть. К тому же в центре прорыва у Любино Поле, Мостки, Лесопункт немцы продолжали до 10 февраля удерживать узел сопротивления. Здесь немцы сбрасывали грузы снабжения с парашютными контейнерами. Противник превратил Спасскую Полисть в сильный узел сопротивления приспособив под дзоты каменные здания. Местность в тактическом отношении была неудобна для наступления: открытые хорошо простреливаемые подступы. Дивизионная артиллерия понесла потери. Велики были потери и в людях. Средств усиления не было. Для овладения Спасской Полистю в состав 2УдА передавались 83 орудия 122 и 152мм из состава 59А. 2-4 февраля части группы Коровникова вели ожесточенный штурм Спасской Полисти. 4 февраля 1267сп усиленный частями 327сд смог ворваться в юж. часть Спасской Полисти но под воздействием огня противника был вынужден отступить на 150-200м от окраины. Тяжелые 5 дневные бои 2-7 февраля несмотря на большие потери успеха нашим войсками не принесли. Участок в районе Спасской Полисти вместе с действовавшими здесь частями в феврале был передан в состав 59А Галанина. Многодневные безуспешные бои за Спасскую Полисть привели к большим потерям у штурмующих частей. К 15 февраля из состава дивизии был сформирован сводный полк - 1244сп который действовал вместе с 374сд удерживавший юж. часть Спасской Полисти. Управление дивизии и спец. части выступили во второй эшелон для приема пополнения и переформирования.

К 10 марта сосредоточилась во втором эшелоне 2УдА части которой вели бое за ОП Красная Горка. 1269сп остался в составе 59А занимая оборону возле железнодорожного моста через Волхов под Чудово. Дивизия вступила в бой за на Озерье (ю-з Красной Горки) обеспечивая левый фланг ударной группы армии. Сюда к Красной Горке были сосредоточены части 46, 327, 259, 382сд, 22 и 58сбр. Перейдя в наступление эти соединения смогли продвинуться на несколько сот метров. 382сд к 14 марта перерезала дорогу зап. Красной Горки. Противник был вынужден оставить Красную Горку и отступить севернее. Однако дальнейшая дорога на Любань продолжала оставаться закрытой.

15-20 марта в ходе контрнаступления немецким войскам удалось перерезать коммуникации 2УдА. Это резко снизило активность наших войск. 7 гвтбр была направлена для восстановления коммуникаций, а большая часть соединений перешли к активной обороне. В конце марта коммуникации армии удалось восстановить пробив коридор в районе Мясного Бора шириной до 4км. После вступления в командование 2УдА генерала Власова в начале апреля были предприняты попытки наступления вдоль р.Тигода. Наступление оказалось неудачным. На участке 382сд было затишье. В связи с начавшейся распутицей и таянием снега к середине апреля сильно обострилась ситуация со снабжением армии. Остро нехватало горючего и фуража для лошадей. Дороги стали совершенно непроходимыми для автотранспорта и труднопроходимыми для гужевого. Подвоз приходилось осуществлять специально выделенными для этого красноармейцами. Питание большинства соединений пришлось переводить на сокращенные нормы. В частях появились случаи смертей из-за истощения.

С началом мая 42г. ситуация со снабжением не выправлялась. Дороги продолжали из-за распутицы быть непроезжими и снабжения осуществлялось вьюками вручную и транспортной авиацией. Транспортная авиация могла только доставлять мешки с сухарями и консервами. Такой способ снабжения совершенно не удовлетворял потребности армии. Бойцы получали пищу только 2 раз в день сухпайком по сокращенным нормам. Строительными частями 2УдА проводились непрерывные работы с привлечением местного населения для строительства жердевых дорог и гатей для снабжения частей армии. Однако ввиду невозможности нормального снабжения крупных сил армии в занятом районе в середине мая 42г. было принято решение отвести части армии на р.Тигода. Немецкие части обнаружив готовящийся отход 22 мая немедленно приступили к преследованию одновременно начав атаки на узкий коридор у Мясного Бора. К исх. 31 мая замыкание кольца окружения было завершено. На 1 июня состав дивизия насчитывал 3384чел.

Первоначально отход частей армии протекал планово, несмотря на прерванные линии снабжения. У частей 2УдА еще сохранялись несколько аэродромов на которые осуществлялась доставка грузов снабжения. Однако снабжение 40тыс. бойцов и нескольких тысяч мирный жителей находившихся в районе занимаемом частями армии таким способом было невозможным. 15 июня части армии оставили Финев Луг где находился самый крупный аэродром. Практические не имевшие к этому моменту боеприпасов, получавшие нерегулярное питание изможденные бойцы 2УдА уже не могли удерживать рубежи обороны. Все попытки частей 52 и 59А прорваться к частям армии Власова заканчивались неудачей. Узкий коридор продолжал упорно удерживаться немецкими войсками.

К 20 июня армия отошла за р.Кересть. К 20 июня численность 2УдА насчитывала 23401чел.. Дивизия была выведена с внешнего фронта и вошла в состав т.н. "восточной группы" - 46, 382сд, 22, 25, 53 и 59сбр. Во главе восточной группы армии, задачей которой было создание прохода, стал сам командующий 2УдА Власов. Эта группа старались пробить коридор навстречу частям 59А. Однако подвергнувшись сильным ударам с воздуха и не имея достаточного количества боеприпасов успеха наши войска не имели. Были расформированы тыловые подразделения а их л.с. был направлен на пополнение боевых частей. Снабжение, которое могла обеспечивать советская транспортная авиация, заключалось в сбросе мешков с сухарями с самолетов У-2 на единственный оставшийся под контролем 2УдА аэродром в районе Новой Керести.

В ходе многодневных попыток извне и изнутри котла к исх. 22 июня удалось прорвать узкий коридор к частям армии по которому были выведены несколько тысяч раненых бойцов армии и часть мирных жителей. Однако 23 июня после массированного удара авиации противник вновь закрыл этот коридор. Изнуренные части армии испытывавшие недостаток боеприпасов и продовольствия скопились на небольшом участке в лесном районе насквозь простреливаемом немецкой артиллерией. После потери рубежа р.Кересть остатки частей армии отошли за р.Глушица откуда в ночь на 24 июня получили приказ прорываться через р.Полисть на Мясной Бор. Группа из остатков 46, 382 сд и 53сбр должны были пробиваться вдоль узкоколейки. Артодготовки не было из-за отсутствия снарядов. Все командиры были предупреждены что это будет последняя атака. В части были влиты последние тыловики. Всю мат. часть было приказано уничтожить. В ночь на 24 июня наблюдалось множество взрывов и пожаров. С утра 25 июня немецкая артиллерия открыла шквальный огонь с трех сторон по дорогам (жердевая, настильная и узкоколейная) по которым должно была идти наша атака. Организованность и управление частей армии была потеряна. Коридор между реками Глушица и Полисть обеспечивался извне огнем артиллерии 52 и 59 армий. Однако весь лес в этом районе был уничтожен многодневными обстрелами артиллерии и атакующие части шли в атаку под перекрестным огнем по практически открытой местности.

Всего из состава дивизии (исключая 1269-й стрелковый полк), вышло не более 250 человек, из состава 1267-го стрелкового полка — около 20 человек. Выход мелких групп из состава частей 2УдА продолжался в течении июля 42г.. 1269-й стрелковый полк в июле 1942 года захватил и удерживал железнодорожный мост на Волхове, затем до февраля 1943 года вёл бои с закрепившимися вражескими войсками на правом берегу реки.

Дивизия в течение июля 1942 года практически заново формировалась в ближнем тылу. 23 июля на базе вышедших из окружения кадров и 1298сп было решено восстановить 382сд. Также на пополнение дивизии были направлен личный состав из расформируемого 98кп из 25кд.

С 09.08.1942 года совершила марш в район фабрики «Коминтерн» на правом берегу реки, с 28.08.1942 года дивизия находится в районе Селищевского проселка во втором эшелоне армии. С 14 по 30.11.1942 одним полком ведёт бой за деревню Званки. Затем, вплоть до конца 1943 года вела бои в районе станции Мга. В конце 1943 года переброшена на восточный берег озера Ильмень, где заняла оборону непосредственно на льду озера, изготовившись к наступлению. В ходе Новгородско-Лужской операции наступала непосредственно по озеру, была остановлена, но однако в конце концов всё-таки вошла в Новгород, участвовала в его штурме. В феврале 1944 года переброшена под Нарву, форсирует реку, ведёт бои на нарвском плацдарме. К июню 1944 года переброшена на Карельский перешеек, где участвует в Выборгской наступательной операции, вышла к Вуоксинской водной системе, 15.07.1944 переправилась на вуоксинский плацдарм, сменив обескровленные части 10-й, 91-й и 142-й, в течение двух дней ведёт безупешные бои по расширению плацдарма, затем в августе 1944 года сопровождает отходящие к границе финские войска вдоль Вуоксинской водной системы. 26.09.1944 части дивизии вышли на государственную границу СССР, где находились до конца декабря 1944 года. В начале 1945 года дивизия переброшена в Таллин, затем через Ригу в Тукумс, где в мае принимала капитуляцию курляндской группировки врага. Боевых действий с августа 1944 года не вела. Расформирована в феврале 1946 года.