Формирование проходило в г.Актарск Саратовской обл. с 25 декабря 41г. по 15 февраля 42г.. С 22 февраля направлена в район Москвы. С 9 марта в составе 3УдА Калининского фронта. Выгрузившись на ст.Горовастицы, Черный Двор совершила 250км марш в район ю-з г.Холм. Здесь приступила к боевой подготовке. 446сп получила приказ прикрыть коммуникации 3УдА от возможного прорыва окруженной Демянской группировки на ю-в.

В связи с наступлением противника из Старой Руссы 26 марта получила приказ выступить на правый фланг 3УА и прикрыть стык с 1УдА. Вошла в состав 2ГвСК. Заняла рубеж Краснодубье, Семкина Горушка, Зимкино. 8 апреля отдельными группами получила приказ сосредоточится в районе Кобылкино. Марш проходил в тяжелых условиях весенней распутицы, зачастую по колено в воде, под воздействием немецкой авиации. Немецкие войска продвигались в направлении Рамушево стремясь соединится с Демянской группировкой. С 11 апреля перешла в наступление. 447сп наступал вдоль дороги Рамушево-Старая Русса стремясь отбросить противника за р.Редья. 448сп должен был атаковать врагу во фланг. Первое время наши части имели определенный успех отбросив противника вдоль ш. с-з Михалкино. Ввиду весенней распутицы наличный запас боеприпасов за день был израсходован, а подвезти его не представлялось возможным. Пополнение боеприпасами и продуктами происходило только за счет сброса их с самолетов. Сбрасывание происходило в ночное время и значительная часть грузов падало к противнику или в болота. Немцы сосредоточив значительные силы перешел при массированной поддержке авиации в наступление. Число самолето-вылетов немецкой авиации в день доходило до 500. К 16 апреля были подтянуты 41 и 44сбр сменившие 447сп действовавший вдоль шоссе. 19 апреля немцы нанесли массированный удар и прорвали оборону 44сбр и 447сп выйдя к исх. дня к Рамушево и тем самым соединившись с окруженными частями. 41 и 44сбр понесшие большие потери сменили 27 и 47сбр. ОГ под командованием генерал-лейтенанта Романовского с 24 апреля перешла в наступление. Два полка дивизии должны были выйти сев. Рамушево. 27 и 47сбр наступали непосредственно на Рамушево. Однако испытывая трудности с боеприпасами и понеся в предыдущих боях большие потери наши войска успеха не имели. Бои длились до конца апреля. Полки по 3-4 раза в день переходили в наступление не имея успеха. 30 апреля после массированных налетов авиации враг перешел в наступление отбросив 27 и 47сбр выйдя к Рамушево. К исх. дня подошел 446сп дивизии. Усилившись свежим сп дивизия получает приказ вновь прорваться к Рамушево. Противник за двое суток укрепил подступы к Рамушево с юга. Несколько суток С 3 по 8 мая шел ожесточенный бой. 446сп понес большие потери и был вынужден отойти. 10 мая немецкие войска вновь предприняли наступление потеснив 47сбр и заняли Кобылкино. С 10 по 18 мая части дивизии вели упорный бой и несмотря на малочисленный уже состав изнуренный длительными боями отбили все атаки противника. С 18 мая дивизия перешла к обороне. С 11 июня заняла оборону по берегу р.Ловать. Потери дивизии с 11 апреля по 11 июня составили 1131убитыми, 2551 ранеными, 3 орудия 76мм.

27 сентября немецкие войска вновь перешли в наступление с целью расширения Рамушевского коридора. Прорвав оборону 7гвсд в районе Вел. Село, Сутоки противник поставил под угрозу окружения сев. группу 1УдА (129, 130, 391сд) в выступе у слияния рек Ловать и Робья. Дивизия находившаяся в резерве 1УдА получила приказ выдвинуться к участку прорыва для контрудара. 28 сентября 446сп вступил в бой с частями 5лпд.30 сентября поддержанный массированным артогнем и авиацией противник возобновил наступление. БД шли в условиях лесисто-болотистой местности затруднявшей подвоз боеприпасов и подтягивание артиллерии. В течении дня атаки наших частей успеха не имели. Часто терялась связь с продвинувшимися подразделениями от беспрерывной бомбежки с воздуха. В результате нарушалось управление в бою. 1 - 4 октября бд шли с переменным успехом. Противник подбрасывал новые силы пехоты и танков совершая по 7 атак в день. Бои зачастую носили характер рукопашных схваток. Отражая атаки дивизия понесла большие потери. До 8 октября части дивизии отражали попытки противника продвинуться вперед.

С 8 октября по 30 ноября части дивизии прочно удерживали свои позиции. 30 ноября была поставлена задача наступать в направлении Ур.Гарь и в дальнейшем на Майлуковы Горки. Перед участком дивизии оборонялась 126пд противника оборона которой опиралась на проволочные заграждения в 3-4 кола, спирали Бруно и минные поля. Получив пополнение дивизия насчитывала 945чел. акт. штыков. Пополнение на 90% состояло из необученных бойцов. Утром 2 декабря началось наступление. Преодолев полосу минных заграждений при поддержке 103тбр наступавшие полки вышли на дорогу Великое Село-Козлово. Дальнейшее наступление было остановлено сильным огнем. 3 декабря после упорного боя враг был выбит из ур.Андрюшин угол. 4 декабря наступление продолжилось. Наши войска овладели дорогой Великое Село-Козлово и отразили неск. атак врага. 5 декабря подтянув подкрепления контратаки немцев стали более настойчивыми, но все вклинения врага были ликвидированны. 6 -14 декабря попытки продвижения вперед были уже неудачными. Успеха в продвижении наши войска не имели. Имевшиеся резервы армии в бой не были введены и дивизия переходит к обороне. 18 декабря сдает свой рубеж 7 и 53гвсд. Потери в декабрьских боях составили 388 убитыми и 1003 ранеными.

С 18 декабря 42г. по 31 декабря 43г. находилась в резерве 1УдА. Было получено пополнение, но времени его полноценно обучить не было. На 31 декабря насчитывала 4391чел. Была переброшена на правый фланг армии гже по плану операции действовала ударная группа из 23гвсд, 397 и 129сд. 31 декабря вышла к участку наступления войдя в подчинение командира 129сд для развития успеха 177тб пробившего брешь в обороне противника. Атака должна была начаться в рубежа небольшой реки Карповка в направлении Цемена. Через д.Цемена шла дорога связывающая Рамушево и Демянск. Перешедший в наступление полки смогли продвинуться вперед, но немецкие войска в результате контратак по идущим вдоль фронта траншеям сузили коридор связывающий 447 и 448сп до 200-300м. В течении 4-5 января шли бои по расширению коридора. В Однако из-за малочисленности личного состава успеха наши войска не имели, а в ночь на 6 января немцы смогли перехватить коридор. Попытки 446сп в течении до 13 января пробиться к окруженным 447 и 448сп успеха не имели, несмотря на большие потери. 14 января были сформированы два б-на за счет тылов дивизии с задачей пробиться к отрезанным подразделениям. Однако наспех сформированные подразделения из неподготовленных б-нов. сразу без подготовки введенные в бои только понесли потери не добившись успеха. К району боев подошли части 380сд сменившие 446сп. Однако и их попытка атаковать и разорвать кольцо окружения 17-19 января была отбита противником. На восточном берегу Карповки оставались остатки двух полков 397сд, б-н. 129сд и часть 177тб. Снабжение этих частей организовывалось по воздуху. В ночь на 20 января остатки группы смогли прорваться к своим. Из 535чел. бывших в группе вышли 135чел, среди которых 101чел. были раненые и больные. Потери дивизии с 1 по 20 января составили 535 убитыми, 1502 ранеными. Были убиты командир 448сп подп. Саенко и много командиров из попавших в окружение частей. После прорыва из кольца дивизия отводилась во второй эшелон для восстановления. В ЖБД СЗФ есть запись от 20 января " части 397сд выходят отд. группами в полосу 129сд, оставив все тяжелое оружие и пулеметы у противника."

В конце января 43г. сменила 7гвсд на уч. в районе Вел. Село. В ночь на 19 февраля дивизия рубеж 47сбр и совершила марш в район Голухино. 20 февраля был получен приказ перейти в наступление из района Пески и далее вдоль Холмского ш. на Дубовая, Трофимовка. Наступление с исх. рубежа по р.Порусья началось 26 февраля в 12 дня. Однако поднявшиеся в атаку части были остановлены сильным заград. огнем противника. Все попытки возобновить наступление были отбиты огнем врага. К утру 27 февраля дивизия отошла в исх. положение и до 2 марта приводился свои подразделения в порядок. 5 марта вновь выведена на передний край обороны противника и в 14:00 перешла в атаку. Повторился сценарий прошлой неудачной атаки. В арт. частях был небольшой запас снарядов из-за распутицы и плохого подвоза и подавить огневые точки на переднем крае не удалось. Попытки возобновить наступление 6-8 марта были также неудачными. Потери 397сд в этих боях составили 848 убитыми и 1708 ранеными. 9 марта части дивизии выводились из состава 1УдА в резерв Ставки ВГК.

10 марта вышла маршем в район Ольхи. Погрузившись в эшелоны направилась через Москву в район Ефремова. Здесь дивизия вошла в состав 2РезА. В течении апреля 43г. шло пополнение личным составом и мат. частью. Сама 2РезА 25 апреля была переименована в 63А. К 1 мая сосредоточилась в районе Половецкий в 3-м эшелоне Брянского фронта.

...