Сформированная на базе 31-й запасной стрелковой бригады ПриВО в октябре 1941 года взамен 42-й стрелковой дивизии 1-го формирования, погибшей в Киевском котле. Номера стрелковых полков остались от прежней 42сд. Для формирования дивизии было определено, по наличию мобресурсов, три места: 1 место — где должен был находиться штаб дивизии, это город Вольск Саратовской области, располагающийся на берегу Волги. Штаб разместили в помещении Дома пионеров. 2 место — город Пугачёв Саратовской области, на левом берегу Волги, чуть в стороне от неё. 3 место — село Терса, западнее Вольска.

По рассказам очевидцев, дивизию пополняли личным составом, в том числе набиравшимися людьми из тюрем Саратовской, Пензенской и Тамбовской областей. Подбирали людей, осуждённых только за мелкое хулиганство по документам, находящимся в исправительных учреждениях. Воров и рецидивистов категорически не брали. Людей размещали в школах, каждый взвод в отдельном классе. Почти все играли в карты. Как-то за ночь командир отобрал у них колод 30 карт, а наутро они, нарисовав на бумаге новые, играли опять. С дисциплиной было очень сложно.

Дивизия была сформирована к 27 декабря 1941 года. Командиром дивизии был назначен полковник С. Л. Садовский. Всю войну дивизия сражалась под знамёнами Вольского горисполкома.

С 17 февраля 1942 года дивизия перебрасывается в г. Тулу в состав 24-й резервной армии. 5 апреля 1942 г. дивизия передана в состав 49-й армии Западного фронта. Командующим армией тогда был генерал-лейтенант И. Г. Захаркин, которому было уже около 60 лет. С этого времени начинается участие 42-й стрелковой дивизии нового формирования в боевых действиях. Совершив марш из Тулы в район Юхнова, дивизия заняла оборону на левом фланге 49-й армии. Дивизия насчитывала 20 тыс. человек. В этот момент 42-я дивизия сменила сразу три дивизии, которые ушли на доукомплектование. В это время под Юхновом 49-ю армию посетил командующий Западным фронтом генерал армии Г. К. Жуков. Говорили, что Жуков был недоволен пассивным ведением обороны 49-й армией и распекал Захаркина такими словами: «Ты, старый хрыч, тебе на печке сидеть, а ты армией командуешь!» Однако, впоследствии в своих мемуарах Г. К. Жуков хорошо отзывался о действиях 49-й армии.

С 5 апреля 1942 г. по февраль 1943 г. дивизия находится в обороне. В связи с набранным контингентом дисциплина в дивизии очень сильно хромала. Солдаты глушили рыбу взрывчаткой, пользоваться которой умели плохо, поэтому часто сами подрывались на своих зарядах. По-видимому, вследствие частых ЧП командир дивизии полковник Садовский С. Л. в июле 1942 г. был отстранен от занимаемой должности. Вместо него был назначен Герой Советского Союза полковник Мультан Н. Н.

В летне-осеннюю кампанию 1943 г. войска Западного фронта имели задачу наступать на смоленском направлении с целью разгрома левого крыла группы армий «Центр», овладения рубежом Смоленск-Рославль и развития наступления на Витебск, Оршу и Могилёв. Немецкие войска, используя лесисто-болотистую местность, создали прочную оборону из 4 — 5 оборонительных полос на глубину до 130 км.

С апреля по июль 43г. дивизия готовилась к наступлению на Спас-Деменском направлении. Главная полоса обороны противника перед фронтом дивизии имела глубину до 5 километров. Она состояла из трех позиций (линий обороны) с развитой системой траншей, опорных пунктов и узлов сопротивления, связанных между собой ходами сообщения, с большим количеством бронированных огневых точек и дзотов, плотность которых была 6-7 сооружений на 1 километр фронта. Передний край главной полосы проходил преимущественно по высотам, господствующим над окружающей местностью, и на всем протяжении был прикрыт проволочными заграждениями, а также сплошными минными полями. Город Спас-Деменск был превращен в мощный узел сопротивления.

7 августа после 1ч55м артподготовки войска 33А перешли в наступление. В 6:10 утра за 20 мин. до конца артподготовки, прижимаясь к огневому валу артиллерии пехота пошла в атаку. Противник встретил наши части мощным артиллерийско-пулеметным огнем. Густой туман державшийся до 10 утра затруднял наблюдение и корректировку огня.

42сд встретила ожесточенное сопротивление в районе Лукино и продвижения не имела. Лишь к вечеру удалось овладеть первой траншеей и сильным ОП Александрово. В итоге боя удалось лишь вклинится на некоторых участках в оборону противника и овладеть первой и местами второй траншеей. Было убито 122 и ранено 315чел.. На второй день наступления атаки дивизии были отражены. Ввиду неудачи атак было решено оставить в районе Лукино, Куприно 455сп, а два других полка ввести на участке правофланговой 164сд и ударом с тыла овладеть Лукино. В ночь на 9 августа 44 и 459сп вышли в лес ю-з Лукино. В ночь на 9 августа немцы оставив Лукино и Ташилово отошли на подготовленных рубеж в 2км на ю-в. Выйдя в нему дивизия вела бои за Дюки, Стребки. В результате трехдневных боев основной оборонительный рубеж врага был прорван, а противник понес большие потери. 11 августа дивизия успеха не имела. С 12 августа 164сд понесшую большие потери сменяла 277сд. Тем временем не сумев удержать наши войска на главном оборонительном рубеже и ввиду угрозы окружения своих войск в Спасс-Деменском выступе с утра 12 августа немецкие войска начали отвод своих войск на тыловой оборонительный рубеж. Преследуя противника дивизия вышла к исх. дня к Мал. Внегоши (сев. Спасс-Деменска). Утром 13 августа дивизия вошла в оставленный врагом Спас-Деменск и во взаимодействии с 256тбр к исх. дня вышла к Болва ю-з города. В Спас-Деменске было захвачено 7 паровозов, 150 вагонов и много другого военного имущества. С 16 августа понесшие большие потери немецкие войска не сумев удержать тыловой оборонительный рубеж юж. жд продолжили свой отход. Преследуя его 42сд вышла к к д.Кисели. С 17 августа 277 и 42сд были объединены под управлением 70СК. С 21 августа наступление 33А было приостановлено.

К 23 августа 42сд насчитывала 3455чел.. 28 августа наступление 33А возобновилось. Вечером в 19:10 после артподготовки соединения первого эшелона (222, 160 и 42сд) перешли в наступление. Сломив сопротивление врага на рубеже Горские хутора-Соболи к 21:00 они вышли на рубеж Широково, Куркино продвинувшись тем самым на 6км. 42сд отразила несколько контратак противника с направления Зимница. Группы от 10 до 15 танков атаковали боевые порядки дивизии смяв ее фланг и заняв д. Починок. Однако атака противника при поддержке 70сд второго эшелона армии была отражена. Выйдя ко второму рубежу обороны противника на р.Угричка вела здесь бои. С 31 августа до первых дней сентября преследовала отходящие немецкие части до р.Десна, сменив на зап. берегу кавалеристов 6ГвКК.

15 сентября наступление возобновилось. Под угрозой окружения противник начал отход и 25 сентября 42 сд освободила Смоленск. В связи с этим важным событием 25 сентября 1943 г. 42-й стрелковой дивизии было присвоено почётное наименование «Смоленская».

В начале октября дивизия вышла к посёлку Ленино в Белоруссии. В конце 1943 г. дивизия перебрасывается под Витебск, где вела упорные бои до весны 1944 года.

Весной 1944 года дивизия, понёсшая после боёв под Витебском большие потери, выводится в резерв 49-й армии на доукомплектование. Больше месяца дивизия находилась в резерве, затем форсировала Днепр южнее Шклова, участвовала в окружении могилёвской группировки войск, которая 28 июня 1944 г. была уничтожена. Наступление продолжилось в направлении на Минск и Гродно.

42 сд приняла участие в окружении 105-тысячной группировки немцев восточнее Минска, которая была ликвидирована в июле 1944 г. Далее, используя трофейный транспорт, и преодолевая по 28—35 км в день, дивизия наступала на Гродно. Выйдя 16 июля к Гродно участвовала в освобождении города вместе с кавалерией 3ГвКК. Переправилась на зап. берег в районе Бережаны (сев. Гродно) на плацдарм занятый кавалеристами 3ГвКК. Кавалеристы Осликовского 17 июля переправившись через Неман ушли в рейд в направлении Августова. К нашему плацдарму тем временем подтягивались части выгрузившейся в районе Белостока дивизии SS "Мертвая голова". Вечером 17 июля немцы провели разведку, а с утра 18 июля атаковали дивизию крупными силами с участием нескольких десятков танков и сау. Не успевшие закрепиться на плацдарме и имевшие минимум боеприпасов части дивизии были вынуждены в беспорядке отходить на вост. берег. Потери составили 82 убитыми, 581 раненый, 279 проп. б.в.. Численный состав на 19 июля 4096чел.. Однако плацдарм был не утрачен полностью. Уже 20 июля возобновились бои на зап. берегу.

В сентябре овладела Замбрувом, Ломжей, Остроленкой и заняла оборону на южном берегу Нарева.

С 15 января 1945 г. 42 сд участвовала в Восточно-Прусской операции в наступлении на Быгдощ и Данциг. После боёв под Данцигом с 25 марта по 4 апреля дивизия находилась в резерве. К 15 апреля дивизия сосредоточилась у Одера. Форсировав Одер, 42 сд участвовала в развитии наступления 65-й армии, затем была переброшена в полосу действия 49-й армии и наступала на юго-запад Германии. 4 мая дивизия встретилась с союзниками-англичанами в районе г. Пархим. Война закончилась и 20 июня 1945 г. в г. Нойштрелиц 42 сд была расформирована, а личный состав был передан в 364-ю Тосненскую стрелковую дивизию. Офицеры были переданы в 27-й отдельный полк резерва офицерского состава.